Решение от 14 ноября 2017 г. по делу № А56-68324/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68324/2016
15 ноября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы: 1) ФИО2,

2) ФИО3,

3) ФИО4,

4) ФИО3,

5) ФИО5,

6) ФИО3,

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» (адрес: 198099, Санкт-Петербург, улица Промышленная, дом 38, корпус 2, литера А, ОГРН <***>)

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по городу Санкт-Петербургу (адрес: 191124, <...>, литера О, ОГРН <***>

Третье лицо: Местная администрация Муниципального округа «Муниципальный округ № 65» (адрес: 197082, Санкт-Петербург, Богатырский проспект 59, корпус 1)

о признании недействительными решений общего собрания участников и решений Инспекции и об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

установил:

Доверительный управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» (далее – Ответчик) об избрании генерального директора и решения Инспекции и об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения.

Определением арбитражного суда от 13.10.2016 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 09.12.2016, делу присвоен № А56-68324/2016 (судья Малышева Е.В.).

Доверительный управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» (далее – Ответчик) об утверждении новой редакции устава Общества и решения Инспекции и об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения.

Определением арбитражного суда от 09.12.2016 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 17.01.2017, делу присвоен № А56-74784/2016 (судья Щуринова С.Ю.).

Определением суда от 17.01.2017 по делу № А56-74784/2016 дела А56-68324/2016 и А56-74784/2016 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А56-68324/2016, дело передано в производство судье Малышевой Е.В.

Определением суда от 31.03.2017 произведена процессуальная замена Истца с доверительного управляющего ФИО6 на ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО3.

Определением суда от 24.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Местная администрация Муниципального округа «Муниципальный округ № 65».

В связи с объединением дел в одно производство Истец уточнил исковые требования, изложив в одном документе требования, заявленные в рамках каждого из объединенных дел, которые были приобщены к материалам дела в судебном заседании 24.03.2017.

Определением суда от 24.07.2017 производство по настоящему делу приостановлено, в связи с назначением судебной экспертизы.

29.09.2017 производство по настоящему делу возобновлено, рассмотрение дела назначено на 10.11.2017.

Надлежащим образом извещенное о дате, месте и времени рассмотрения дела Третье лицо в судебное заседание 10.11.2017 своих представителей не направило. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Третьего лица.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик и Заинтересованное лицо возражали против их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, ООО «АДМ-Групп» зарегистрировано МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу 23 мая 2014 года за ОГРН <***>.

До 18 апреля 2016 года участниками ООО «АДМ-Групп» являлись ФИО7 с размером доли в уставном капитале Общества 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей, ФИО8 с размером доли 34% номинальной стоимостью 3 400 рублей, ФИО9 с размером доли 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей.

19 апреля 2016 года ФИО7 умер.

05 сентября 2016 года в рамках наследственного дела умершего ФИО7 нотариусом Мостовского нотариального округа Краснодарского края ФИО10 в целях охраны наследственного имущества – доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «АДМ-ГРУПП» заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО6.

Сведения о заключении вышеуказанного договора доверительного управления внесены в ЕГРЮЛ 13 сентября 2016 года.

13.04.2016 было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были рассмотрены вопросы о принятии новой редакции Устава Общества, прекращении полномочий генерального директора ФИО7, назначении на должность генерального директора ФИО8, также на собрании было принято решение о порядке подтверждения принятия общим собрание участников решений путем подписания протокола всеми участниками, присутствовавшими на внеочередном собрании (протокол № 8 от 13.04.2016).

13 мая 2016 года МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу на основании решения № 59393А внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о смене единоличного исполнительного органа ООО «АДМ-Групп» на ФИО8 (ГРН 6167847665320).

Также 13 мая 2016 года МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу на основании решения № 59401А внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрирован устав ООО «АДМ-Групп» в новой редакции (ГРН 6167847665298).

Истцы, полагая, что решение общего собрания ООО «АДМ-Групп» было принято с нарушением норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование своих требований указали, что ФИО7 не мог присутствовать на внеочередном общем собрании участников Общества 13.04.2016, поскольку в период с 26.02.2016 по 19.04.2016 находился на лечении в Клинике Мюнхенского университета в Германии и в этот период в России не появлялся (справка из больницы, копия загранпаспорта), в то время как из протокола № 8 от 13.04.2016 следует, что 13.04.2016 ФИО7 присутствовал на собрании в Санкт-Петербурге и расписался в протоколе.

Истцами заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы подписей ФИО7 на протоколе № 8 от 13.04.2016.

Проведенной по делу экспертизой установлено, что подписи от имени ФИО7, расположенные в протоколе № 8 от 13.04.2016 на лицевой и оборотной стороне листа 4 выполнены не ФИО7, а другим лицом с подражанием подписям ФИО7 (заключение эксперта № 2105/05-3 от 07.09.2017).

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно п.2 и п.3 ст.163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО7 не участвовал во внеочередном общем собрании участников Общества 13.04.2016, решений не принимал, протокол собрания не подписывал.

С учетом изложенного, решение о подтверждении принятия общим собранием решений не могло быть принято без участия ФИО7, нотариальное удостоверение принятых решений отсутствует.

В связи с изложенным применительно к п.3 ст.163 ГК РФ решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества являются ничтожными.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку на основании ничтожных решений внеочередного общего собрания участников МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу были приняты решения № 59393А от 13.05.2016 (на основании которого внесена запись ГРН 6167847665320 от 13.05.2016 о смене генерального директора ООО «АДМ-Групп») и № 59401А от 13.05.2016 (на основании которого внесена запись ГРН 6167847665298 от 13.05.2016 о внесении изменений в устав ООО «АДМ-Групп»), то данные решения Инспекции являются незаконными.

С учетом вышеизложенного МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу надлежит устранить допущенные нарушения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины и расходы по оплате судебной экспертизы относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп», оформленные протоколом № 8 от 13.04.2016.

Признать незаконным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу № 59393А от 13.05.2016, на основании которого внесена запись ГРН 6167847665320 от 13.05.2016 о смене генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп».

Признать незаконным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу № 59401А от 13.05.2016, на основании которого внесена запись ГРН 6167847665298 от 13.05.2016 о внесении изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп».

Обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» в пользу ФИО2 расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 600 рублей, расходы на оплату судебной экспертизы 17 421 рубль.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей, перечисленную по чеку-ордеру от 01.12.2016.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.