Решение от 29 июля 2025 г. по делу № А56-102700/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102700/2024
30 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аслановой А.Т., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: общество с ограниченной ответственностью "ГЕРМЕС" (ИНН: <***>)

ответчик: 1) публичное акционерное общество "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН: <***>)

2) общество с ограниченной ответственностью "ЛИМ ХОЛДИНГ" (ИНН: <***>)

при участии - от истца: не яв., изв. - от ответчика: 1) ФИО1 2) ФИО2

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГЕРМЕС" (далее – ООО "ГЕРМЕС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее – Банк) о:

- признании исполненными надлежащим образом обязательства Общества перед обществом с ограниченной ответственностью «ЛиМ Холдинг» (далее – ООО «ЛиМ Холдинг») по договору поставки от 06.12.2019 № СК-19-072 (далее – Договор);

- признании недействительным требование ООО «ЛиМ Холдинг» № 10-07/БГ от 07.10.2024 о платеже по банковской гарантии № <***>-23-ГЗ от 28.08.2023 (далее - Банковская гарантия) в связи со злоупотреблением правом.

Определением от 22.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Определением от 14.02.2025 ООО «ЛиМ Холдинг» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

В производстве Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело № А56-101740/2024 по аналогичному исковому заявлению ООО "ГЕРМЕС" к Банку.

Определением от 17.12.2024 по настоящему делу дела № А56-102700/2024 и А56-101740/2024 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А56-102700/2024.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в его отсутствие.

В судебном заседании представители ответчиков против иска возражали.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГЕРМЕС" (покупателем) и ООО «ЛиМ Холдинг» (поставщиком) заключен Договор поставки одежды и аксессуаров.

По Банковской гарантии Банк (гарант) обязуется уплатить ООО «ЛиМ Холдинг» (бенефициару) денежную сумму, не превышающую 12 000 000 руб., в случае не исполнения ООО "ГЕРМЕС" своих платежных обязательств по Договору. Банковская гарантия вступает в силу 29.08.2023 и действует по 28.08.2025.

В требовании от 07.10.2023 № 10-07/БГ ООО «ЛиМ Холдинг» предъявило Банку оплату денежных средств в размере 122 054,59 Евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа, ссылаясь на неисполнение ООО "ГЕРМЕС" обязательств по оплате поставленного по Договору товара.

ООО "ГЕРМЕС" заявило, что свои обязательства по спорному Договору исполнило надлежащим образом, с его расчетного счета оплачено 34 269 410,99 руб., между тем поставщик по состоянию на 10.10.2024 товар на сумму 12 000 000 руб. не поставил.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю

для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Банк против удовлетворения иска возражал, поскольку он не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям. Раскрытие Банковской гарантии было произведено Банком 17.10.2024 на основании требования № 10-07/БГ от 07.10.2024 (поступило в Банк 09.10.2024). Вместе с тем, банковская гарантия является неакцессорным способом обеспечения обязательств.

Так, п.п. 1, 2 ст. 370 ГК РФ установлено, что предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.

В п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020, разъяснено, что гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования об уплате денежной суммы по банковской гарантии, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям такой гарантии.

Условиями банковской гарантии № <***>-23-Г3 от 28.08.2023 предусмотрено, что выплата гарантом производится при предоставлении бенефициаром ряда документов, а именно:

- требования об уплате денежной суммы с указанием обстоятельств, наступление которых влечет выплату по гарантии.

- устава;

- решения уполномоченного органа об избрании единоличного исполнительного органа;

- доверенности с правом подписи требований по банковским гарантиям;

- выписка из ЕГРЮЛ актуальностью не более 30 дней на дату предоставления Требования.

В силу того, что банковская гарантия является неакцессорным способом обеспечения обязательств, Банк при предоставлении указанных документов не уполномочен проверять достоверность изложенных в требовании о выплате банковской гарантии обстоятельств, в том числе оценивать надлежащим ли образом принципалом исполнялись его обязательства по основному обязательству.

В данном случае Банк вправе проверить исключительно формальное соответствие полученных от бенефициара документов условиям банковской гарантии. Если указанные документы соответствуют выданной гарантии, то Банк обязан произвести платеж по ней.

С учетом изложенного, суд отклоняет исковое заявление к Банку.

ООО «ЛиМ Холдинг» против удовлетворения иска возражало, указало, что общий размер задолженности поставленной в период с 05.02.2024 по 24.07.2024, не оплаченной покупателем, составил 122 360, 42 евро.

Поставщик, являясь бенефициаром по Банковской гарантии, реализовал свое право и предъявил гаранту письменное требование от 07.10.2024г. № 10-07/БГ об уплате соответствующей суммы с приложением предусмотренных условиями гарантии документов.

Банк, рассмотрев требование, 17.10.2024 произвел выплату денежных средств по Банковской гарантии платежным поручением от 17.10.2024 № 26275.

ООО «ЛиМ Холдинг» при обращении в Банк с требованием от 07.10.2024г. № 10-07/БГ, а ранее с претензиями о погашении задолженности, указала конкретные первичные учетные документы по отгрузке продукции в адрес покупателя за период с 05.02.2024 по 24.07.2024, оплата по которым не произведена ООО "ГЕРМЕС" в установленные сторонами сроки. В подтверждение фактов поставок Компания представила УПД, транспортные накладные, доверенности.

Истец, утверждая, что им произведена оплата за поставленную Продукцию, не ссылается на конкретные УПД, счета и заказы, позволяющие удостовериться в надлежащем исполнении обязательств покупателем по спорным отгрузкам Продукции в его адрес, а сумма в размере 34 269 410,99 руб. исходя из назначения платежей уплачена им за другие партии Продукции, поставленные ООО «ЛиМ Холдинг» ранее (поскольку Истцом использована отсрочка в 60 (шестьдесят) дней с даты отгрузки ему соответствующей партии Продукции, предусмотренная Дополнительным соглашением от 23.08.2023 к Договору), а также за рекламную продукцию и по договорам аренды за торговое оборудование.

При этом банковская выписка, подтверждающая факт оплаты Обществом 34 269 410,99 руб. в период с 05.02.2024 по 24.07.2024, на которую ссылается истец в своем заявлении, в приложениях к исковому заявлению отсутствует.

ООО "ГЕРМЕС" заявило, что представленные поставщиком в материалы дела УПД от 24.07.2024 №№ КА-5148, КА-5149, КА-5150, КА-5151, КА-5152, КА-5153, КА-5154, КА-5155покупателем не подписаны, товар по ним не получал, в связи с чем указанные товарные накладные на общую сумму 2 260 827,48 руб. не могут учитываться при осуществлении взаиморасчетов между сторонами по Договору.

В адрес ООО «ЛиМ Холдинг» 11.10.2023 выставлены счета за товар № КА-11581 на сумму 6 775,84 евро, № КА-11582 на сумму 2 399,96 евро, № КА-11583 на сумму 3 525,02 евро, всего на сумму 12 700,80 евро.

Об указанных расхождениях ООО "ГЕРМЕС" направило письмо № 76 от 28.12.2023, на которое ООО «ЛиМ Холдинг» не ответило.

При отгрузке товаров 30.11.2023 и формировании УПД по форме Торг-12 цена на товар, указанный в счетах № 11581 (УПД № 7403), 11582 (УПД № 7406) и 11583 (УПД № 7408), необоснованно повышена до 23 656,30 евро, разница составляет 10 955,48 евро. В каждом УПД имеется ссылка на соответствующий номер счета.

В связи с тем, что повышение цены Поставщиком в одностороннем порядке не было согласовано с Покупателем и противоречит положениям части 1 статьи 310, части 3 статьи 424, части 3 статьи 485 ГК РФ, ООО "ГЕРМЕС" настаивало на внесении корректировок в УПД от 30.11.2023 № 7403, 7406 и 7408, поскольку оплатило поставленный товар по стоимости, указанной в счетах от 11.10.2023 № 11581, 11582 и 11583, платежными поручениями в соответствующих суммах.

Между тем поставщиком в требовании от 07.10.2023 № 10-07/БГ и по банковской гарантии указанные УПД от 30.11.2023 № 7403, 7406 и 7408 ООО «ЛиМ Холдинг» не предъявляло к оплате.

В соответствии с п. 5.3. Договора обязанность Поставщика по поставке Продукции считается исполненной в момент передачи Продукции Покупателю или указанному им лицу в месте поставки в Дату поставки (далее - Момент поставки). При

этом приемка продукции по количеству упаковочных мест осуществляется Покупателем в Месте поставки в момент поставки (п. 5.6 Договора).

Между Сторонами в соответствии с условиями Договора существовала практика отгрузки товаров, заключающаяся в следующем: когда у Поставщика (ООО «ЛиМХолдинг») готовы счета по отгружаемым товарам, сам товар промаркирован и короба с ним подготовлены, Поставщиком направлялись счета Покупателю.

Товар в адрес покупателя отгружался с соблюдением условий Дополнительного соглашения от 23.08.2023 года к Договору, по которому в связи с предоставлением банковской гарантии в период ее действия Покупатель оплачивает Продукцию не позднее 60 (шестидесяти) дней с даты отгрузки Покупателю соответствующей партии Продукции по товарной накладной ТОРГ-12/УПД, при этом максимальная стоимость Продукции, подлежащей оплате на условиях отсрочки платежа (кредитная линия) не могла превышать сумму предоставленной банковской гарантии за вычетом заявленных Поставщиком по ней требований; последняя партия продукции на условиях отсрочки платежа поставляется не позднее 65 (шестидесяти пяти) дней до даты истечения срока действия банковской гарантии.

Ввиду изложенного для покупателя основаниями к отгрузке являлись выставленные счета и портал, в котором учитывался лимит денежных средств по банковской гарантии. ООО "ГЕРМЕС" самостоятельно на портале выбирало счета, товар по которым необходимо ему отгрузить Поставщиком, и при условии соблюдения лимита денежных средств, отмечало их, после чего товар отправлялся на сборку. Указанная информация получалась Поставщиком и складом, с которого отгружался товар, одновременно. Поставщик готовил документы, необходимые для отгрузки товара и отправлял их в формате Excel, а также посредством электронного документооборота (ЭДО). На складе товар собирался в короба, одновременно с тем, Общество, в свою очередь, присылало информацию о транспортной компании, которая в его интересах забирала товар со склада в коробках, а также сведения о водителе, с приложением доверенности на указанное лицо, и о транспортном средстве, которое будет въезжать на склад с целью получения груза с товаром.

Информация, сообщенная истцом суду в письменных пояснениях от 15.06.2025 не соответствует действительности и опровергается следующим.

От ООО "ГЕРМЕС" 23.07.2023 на электронную почту ООО «ЛиМ Холдинг» поступило письмо с просьбой выписать пропуск на 24.07.2024. представлены паспортные данные на водителя ФИО3, а также данные по транспортному средству: Газель А829ВР 198. Во вложении к указанному письму содержалась доверенность на указанного водителя (ФИО3) Подобная практика существовала по взаимоотношениям с покупателем длительное время, а указанный водитель неоднократно забирал груз со склада. Например, по письму покупателя от 09.07.2023 об оформлении пропуска для водителя ФИО3, который забирал товар со склада 10.07.2023. В письме Общества от 24.06.2023 содержалась также просьба выписать пропуск на водителя ФИО4 с предоставлением доверенности на указанное лицо, в письме от16.07.2023 истец просил предоставить пропуск на водителя ФИО5 на 17.06.2023 с приложением доверенности.

Таким образом, 24.07.2023 истцом был получен товар по УПД от 24.07.2024 на общую сумму 2 260 827,48 руб. в соответствии с п. 5.3. Договора. Указанное подтверждается транспортными накладными, журналом въезда на территорию склада 24.07.2023 водителя ФИО3 на транспортном средстве Газель А829ВР 198 в 09-27.

Кроме того, в материалы дела представлены переписка между сторонами по согласованию даты отгрузки товаров, доверенности на лиц, получивших груз, выписка из Журнала въезда на охраняемый объект, а также транспортные накладные.

При этом покупатель не только уклонился от подписания УПД в ЭДО, осуществленной поставщиком 24.07.2024, но и систематически уклонялся от оплаты поставленных товаров по документам, приобщенным к материалам дела, указанным в требовании к Банку от 07.10.2024 № 10-07/БГ. При этом в отношении задолженности по иным отгрузкам, вошедшим в требование поставщика, и не оплаченным покупателем, ООО "ГЕРМЕС" доводы не привело.

Таким образом, в соответствии с согласованными сторонами заказами от 13.12.2023 в период с 05.02.2024 по 24.07.2024 ООО «ЛиМ Холдинг» поставило ООО "ГЕРМЕС" продукцию, что подтверждается УПД, транспортными накладными и счетами, из которых Продукция на общую сумму 122 360,42 евро не была оплачена Покупателем, в связи с чем поставщик обоснованно предъявил требования к Банку-гаранту.

Названные доводы ответчика ООО "ГЕРМЕС" не опровергло.

На основании изложенного, отсутствуют основания для удовлетворения иска в полном объеме.

При подаче иска ООО "ГЕРМЕС" судом предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины.

В соответствии с ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГЕРМЕС" (ИНН: <***>) в доход федерального 100000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Косенко Т.А.