Решение от 27 декабря 2021 г. по делу № А32-27523/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-27523/2021
27 декабря 2021 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2021 г.

В полном объеме решение изготовлено 27.12.2021 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ЗАО «Горный сад» (ИНН <***>)

к ответчикам: ФИО1 (г. Кропоткин), ФИО2 (г. Краснодар), ФИО3 (г. Хадыженск), ФИО4 (г. Кропоткин)

о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности,

третьи лица: АО «Регистратор КРЦ», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО9 – доверенность от 03.02.2021 г.;

от ответчика ФИО4: ФИО10- доверенность 08.12.2020 г.;

от ответчиков: не явились, извещены;

от ФИО5: ФИО9 – доверенность от 08.07.2019 г.;

от ФИО8: отсутствуют сведения о надлежащем уведомлении;

от остальных: не явились, извещены;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением к ответчикам

- о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Горный сад», заключенного между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый);

- о применении последствий недействительности договора дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Горный сад», заключенного между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) в виде перевода прав и обязанностей покупателя на ФИО5

- об обязании Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Горный сад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с лицевого счета ФИО4 и зачислить 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Горный сад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на лицевой счет ФИО5;

- о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Горный сад», заключенного между ФИО3 (даритель) и ФИО1 (одаряемый);

- о применении последствий недействительности договора дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Горный сад», заключенного между ФИО3 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) в виде перевода прав и обязанностей покупателя на ФИО5;

- об обязании Акционерное общество «Регистратор КРЦ» списать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Горный сад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с лицевого счета ФИО1 и зачислить 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Горный сад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на лицевой счет ФИО5;

- о признании недействительным (притворным) договор дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Горный сад», ИНН <***>, ОГРН <***>, заключенного между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый);

- о применении последствий недействительности договора дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Горный сад», ИНН <***>, ОГРН <***>, заключенного между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) в виде перевода прав и обязанностей покупателя на ФИО5;

- об обязании Акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Горный сад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с лицевого счета ФИО2 и зачислить 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Горный сад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на лицевой счет ФИО5.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на иск, заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, АО «Горный сад» указывает, что ему в апреле 2021 года стало известно о нарушении его прав, посредством совершения притворных сделок по отчуждению акций в обход преимущественного приобретения акций в ходе рассмотрения дела Арбитражного суда Краснодарского края № А32-2448/2021.

В этой связи, срок исковой давности, по мнению истца, не пропущен, истец является пострадавшей стороной по настоящему делу, права и законные интересы которой были нарушены, в результате совершения притворных сделок по отчуждению акций Общества, заключенных между ФИО3 (даритель), ФИО4, ФИО1 и ФИО2 (одаряемые), в обход преимущественного порядка приобретения спорных акций Общества.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Представителем ответчиков заявлено о пропуске срока исковой давности.

Из представленных АО «Регистартор КРЦ» в дело документов следует, что спорные сделки дарения были совершены и исполнены в ноябре 2009 года. Акционерное общество, действуя разумно и осмотрительно, должно знать своих акционеров. Данная обязанность вытекает из необходимости созывать общее собрание акционеров и исполнять иные обязанности по отношению к акционерам. В этой связи суд полагает, что АО «Горный сад» имело реальную возможность узнать о наличии у ответчиков акций и основаниях их приобретения не позднее июня 2010 года, когда должно было состояться очередное собрание акционеров.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям истек в июне 2013 г., т.е. рассматриваемый иск подан с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Гражданское законодательство не предусматривает возможность восстановления срока исковой давности юридическому лицу.

Кроме того, отказывая в иске, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 года № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу приведенного разъяснения Верховного Суда РФ и ст. 65 АПК РФ истец, заявляя рассматриваемый иск, должен доказать намерения обеих сторон спорных договоров дарения. Однако, в обоснование своих доводов истец ссылается на пояснения ФИО11 и ФИО6, которые сторонами спорных сделок не являлись и не уполномочены от имени ответчиков разъяснять мотивы совершения тех или иных действий.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков