Решение от 17 декабря 2024 г. по делу № А63-6296/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6296/2024
г. Ставрополь
18 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 декабря 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Ставрополь, ИНН <***>,

к ФИО2, г. Ставрополь, ИНН <***>,

третье лицо без самостоятельных требований: межрайонная ИФНС №11 по СК, г. Ставрополь,

об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Фирс СТ», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

и встречное исковое заявление ФИО2, г. Ставрополь, ИНН <***>, об обязании ФИО1, г. Ставрополь, ИНН <***>, ООО «Фирс СТ», ОГРН <***>, предоставить заверенные копии следующих документов: - налоговой декларации по налогу на прибыль за 2021, 2022, 2023 годы с отметкой налогового органа о принятии; - книг покупок и книг продаж за 2021, 2022, 2023 годы; - устава общества, учредительного договора, а также всех сведений о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лиц; - инвентаризационной описи имущества с 07.06.2021 по 31.12.2023; - расшифровок основных средств за период с 07.06.2021 по 31.12.20223; - бухгалтерского баланса за 2021, 2022, 2023 годы, при участии после перерыва представителя истца - ФИО3 по доверенности от 15.03.2024, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 22.05.2024, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Фирс СТ» (общество).

Исковые требования мотивированы наличием установленных действующим законодательством оснований для исключений ответчика из числа участников общества.

Определением от 11.09.2024 судом принят встречный иск ФИО2 к ФИО1, ООО «Фирс СТ» об обязании предоставить заверенные копии следующих документов: - налоговой декларации по налогу на прибыль за 2021, 2022, 2023 годы с отметкой налогового органа о принятии; - книг покупок и книг продаж за 2021, 2022, 2023 годы; - устава общества, учредительного договора, а также всех сведений о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лиц; - инвентаризационной описи имущества с 07.06.2021 по 31.12.2023; - расшифровок основных средств за период с 07.06.2021 по 31.12.20223; - бухгалтерского баланса за 2021, 2022, 2023 годы (измененные требования).

Встречные исковые требования мотивированы наличием у участника общества права на получение информации о его деятельности.

В судебном заседании истец поддержал иск полностью, в удовлетворении встречного иска просил суд отказать.

Ответчик заявил об изменении встречного иска и просил суд обязать солидарно ФИО1 и ООО «Фирс СТ» предоставить ФИО2 на обозрение (ознакомление) и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: налоговой декларации по налогу на прибыль за 2021, 2022, 2023 годы с отметкой налогового органа о принятии; - книг покупок и книг продаж за 2021, 2022, 2023 годы; устава общества, учредительного договора, а также всех сведений о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице; - инвентаризационной описи имущества с 07.06.2021 по 31.12.2023; расшифровок основных средств за период с 07.06.2021 по 31.12.20223; бухгалтерского баланса за 2021, 2022, 2023 годы.

Изменения требований по встречному иску приняты судом.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве, в иске просил суд отказать, встречный иск удовлетворить полностью.

ООО «Фирс СТ» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, извещенные надлежащим образом, не явились.

Ранее ООО «Фирс СТ» поддержало требования истца.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю ранее направила отзыв на иск, в котором дело просила суд рассмотреть в ее отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «ФИРС СТ» создано по решению учредителей ФИО1 и ФИО2 от 25.05.2021.

Согласно договору об учреждении, заключенному между учредителями 25.05.2021, уставный капитал юридического лица составил 10000 (десять тысяч) рублей. Доли участия определены следующим образом: ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей, составляющая 10 % уставного капитала; ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9000 (девять тысяч) рублей, составляющая 90 % уставного капитала. Генеральным директором общества является ФИО1

Договором определено, что доли в уставном капитале оплачиваются деньгами в срок, не превышающий 4-х месяцев с момента государственной регистрации общества.

ООО «ФИРС СТ» зарегистрировано 07.06.2021 за основным государственным регистрационным номером <***>. С момента государственной регистрации состав участников общества не изменился.

20.07.2022 и 12.05.2023 в отношении ООО «ФИРС СТ» в регистрирующий орган были представлены документы с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности. В составе представленных документов содержались протоколы общих собраний участников общества № 1/2022 от 28.07.2022, № 05/2023 от 12.05.2023, на которых присутствовали все участники общества.

В последующем между участниками возник корпоративный конфликт.

По мнению истца, ответчик систематически не принимает участие в общих собраниях участников общества, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Так уведомление исх. б/н от 20.02.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ФИРС СТ» было направлено ответчику 21.02.2024 заказным письмом (идентификатор отслеживания 80110393982398) с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников.

2. Подписание согласия участниками Общества на получение кредитного отчета физического лица – участника Общества в ООО «БЮРО КРЕДИТНЫХ ИСТОРИЙ «СКОРИНГ БЮРО» (ОГРН <***> ИНН <***>) для партнера ООО «ТЕХНО Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по форме (приложение 1) с целью проверки благонадежности.

3. Утверждение устава Общества в новой редакции.

4. Избрание ревизора Общества.

Ответчик на собрание не явился. Факт отсутствия подтверждается листом регистрации участников собрания от 23.03.2024.

Следующее собрание было назначено на 30.03.2024 с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников.

2. Подведение итогов хозяйственной деятельности Общества.

3. Об утверждение годового отчета о прибылях и убытках и годового бухгалтерского баланса за 2023 г.

4. Оценка активов Общества по отчету о прибылях и убытках и годовому бухгалтерскому балансу за 2023 г.

5. Одобрение сделки с заинтересованностью – заключение с ФИО5 договора купли-продажи недвижимости – здания, расположенного по адресу <...> (кадастровый номер 26:07:030310:139).

6. Согласие на отчуждение Обществу всей доли участника Общества ФИО2 в размере 10% уставного капитала Общества и оценка ее стоимости, с последующим выходом ФИО2 из Общества.

Уведомление исх. б/н от 22.02.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества было направлено ответчику 29.02.2024 (идентификатор отслеживания 80110692860137).

Ответчик снова не явился на указанное собрание, что подтверждается листом регистрации участников собрания от 30.03.2024.

Вместе с тем в ходе судебного разбирательства ответчик представил в материалы дела электронную переписку и видеоматериалы, в подтверждение прибытия ФИО2 и его представителя в назначенные дату и время для участия собраниях общества. В уведомлении о проведении собраний был указан номер телефона +7-962-442-…, который принадлежит истцу и по которому предлагалось получить всю необходимую информацию о предстоящем собрании.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что проведение собрания было назначено в высотном, многоквартирном жилом доме новой постройки с торгово-офисными помещениями на 1-ом этаже. Помещения оказались не пронумерованы.

Ответчик и его представитель обошли все такие помещения, однако фактическое место проведения собрания не было обнаружено.

При сложившихся обстоятельствам представитель ответчика позвонил по номеру телефона, указанному в уведомлении, с целью уточнения расположение офиса № 145, однако истец на звонок не ответил. В 13ч. 48 мин, посредством онлайн-мессенджера «WhatsApp», истцу было направлено голосовое сообщение с просьбой разъяснить маршрут следования к месту проведения общего собрания. Голосовое сообщение было доставлено, истец его прослушал, однако на обратную связь не вышел.

Дополнительно истцу было отправлено текстовое сообщение о прибытии для участия в общем собрании, посредством мессенджера «WhatsApp» (в 13.58), посредством SMS уведомления (в 14.00) и произведён ещё один телефонный звонок (в 14.00), однако истец проигнорировал все попытки с ним связаться. Более того, телефонный номер ответчика, как и его представителя, с которого производились все эти звонки и сообщения, истец заблокировал.

Аналогичные обстоятельства повторились при проведении второго внеочередного общего собрания участников, назначенного по инициативе истца на 30.03.2024 года, по тому же адресу ул. Пушкина, д.б5В, оф. 145 на 14.00. Заблаговременно, 25 марта в 16.35, представитель ответчика произвёл телефонный звонок истцу, с целью уточнения маршрута следования к мету проведения собрания, однако Истец заблокировал этот звонок. В этот же день, 25 марта в 17.22, ответчик произвёл аудио-звонок по «WhatsApp», а в 17.37 отправил истцу текстовое сообщение, которые также оказались заблокированы. В дату второго собрания, то есть 30 марта, заблаговременно ответчик вновь прибыл по указанному адресу и обратился к истцу посредством телефонного звонка и письменного обращения, с уточнением местонахождения офиса № 145. Все эти попытки связи были истцом также заблокированы.

При этом ответчик в феврале и марте 2024 года обратился к обществу и истцу с требованием о предоставлении документов о деятельности общества: налоговой декларации по налогу на прибыль за 2021, 2022, 2023 годы с отметкой налогового органа о принятии; - книг покупок и книг продаж за 2021, 2022, 2023 годы; устава общества, учредительного договора, а также всех сведений о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице; - инвентаризационной описи имущества с 07.06.2021 по 31.12.2023; расшифровок основных средств за период с 07.06.2021 по 31.12.20223; бухгалтерского баланса за 2021, 2022, 2023 годы.

Истец и общество указанные требования ответчика оставили без удовлетворения.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения истца и ответчика в суд.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

В силу части 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Следовательно, для исключения участника из общества в связи с уклонением от участия в общих собраниях, необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие доказательств существенного затруднения деятельности общества и отсутствие уважительных причин неявки участника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей, влекущих невозможность осуществления деятельности общества или существенное ее затруднение, истцом в материалы настоящего дела не представлено.

Сам по себе факт неучастия ФИО2 в двух последних общих собраниях общества основанием для применения к нему такой меры ответственности как исключение из общества не является.

Кроме того, в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъясняется, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, включая информацию о времени и месте его проведения.

Согласно статье 38 Закона № 14-ФЗ, в соответствующем уведомлении, место проведения общего собрания должно быть определено таким образом, чтобы не возникла ситуация, когда формально извещенный участник общества, фактически не сможет в нём участвовать по причине отсутствия у него подробной информации о месте проведения собрания, включая точный адрес, ориентиры и маршрут следования.

Создание видимости права, т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью.

Действия суда при рассмотрении дела должны быть направлены на формирование уважительного отношения к закону и суду. Суд не должен позволять легализовать незаконное поведение, поощрять нарушение законодательства, при этом обязан принимать меры по профилактике правонарушений, обеспечивать защиту прав и законных интересов Российской Федерации, не допускать поощрения их нарушения под видимостью оспаривания прав и интересов недобросовестных хозяйствующих субъектов.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец документально не опроверг доводы ответчика о создании истцом условий для невозможности обеспечения явки ответчика либо его представителя для участия в оспариваемых собраниях, что явно указывает на явное злоупотребление правом со стороны истца.

Кроме того, истец указал, что ответчик не оплатил долю в уставном капитале при учреждении сторонами общества.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Законодатель и сложившаяся судебная практика не допускают попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким в частности является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

Пунктом 2 статьи 24 ФЗ № 14-ФЗ закреплено положение, согласно которому в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно п. 5 статьи 24 ФЗ № 14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный п. 2 статьи 24 ФЗ № 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли

В силу п.6 статьи 24 ФЗ № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ № 14-ФЗ, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Вышеуказанные юридически значимые действия в установленные законом сроки не производились

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение установленных действующим законодательством сроков, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества его доли.

Данный вывод также соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2022 по делу № А53-20346/2021.

Также определением от 16.10.2024 суд принял к рассмотрению заявление ответчика о фальсификации доказательств приходного кассового ордера № 01 от 07.06.2021 и квитанции к нему от 07.06.2021 в подтверждение оплаты истцом своей доли в уставном капитале в обществе и ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В связи с чем истец просил суд исключить из числа доказательств по делу приходный кассовый ордер № 01 от 07.06.2021 и квитанцию к нему от 07.06.2021 в порядке статьи 161 АПК РФ.

Определением от 31.10.2024 суд с согласия истца исключил из числа доказательств по делу документы, о фальсификации которых заявлено, заявление ответчика о фальсификации доказательств и ходатайство ответчика назначении судебной экспертизы оставлены без удовлетворения.

Стороны находятся в равных положениях.

Таким образом, ни истец, ни ответчик не представили в материалы дела допустимые доказательства, подтверждающие оплату своих долей в уставном капитале общества при его создании в июне 2021 года.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу, что доводы истца о неоплате ответчиком своей доли в уставном капитале направлены исключительно на создание правовых условий для удовлетворения иска об исключении участника из общества, что также является злоупотребление правом.

Поскольку общество осуществляет свою деятельность и до 2024 г. учредители общества принимали участие в проведении собраний общества, то все участники общества оплатили свои доли в уставном капитале и нераспределенные доли в обществе отсутствуют.

Доводы истца об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам, основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.

Таким образом, в материалы дела не представлены документы, подтверждающие соблюдение процедуры созыва собраний участников общества, их подготовки и проведения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем доказательства грубого нарушения ответчиком как участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, в материалы настоящего дела не представлены.

В ходе судебного разбирательства указанные обстоятельства истцом также документально не доказаны, а судом не установлены.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Правовые и фактические основания для удовлетворения иска ФИО1 к ФИО2 об исключении из числа участников ООО «Фирс СТ», г. Ставрополь, ОГРН <***> отсутствуют, в удовлетворении указанных требований следует отказать полностью.

Таким образом, ответчик как участник общества вправе получать информацию о деятельности общества.

Согласно статье 65.2. ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 3, 5, 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

При этом судебная практика допускает истребование документов о деятельности общества и у его единоличного исполнительного органа.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) определены виды бухгалтерской документации, подлежащей хранению с указанием сроков хранения.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов, и руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации. Невыполнение требования о представлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144), при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в связи с чем прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Таким образом, обязанность по предоставлению документов о деятельности общества самим обществом и единоличным исполнительным органом фактически производится в результате соответствующих согласованных действий обоих таких лиц и в силу вышеизложенного и статей 322, 323 ГК РФ может быть признана судом солидарной как для ФИО1, так и для общества.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее Письмо Президиума ВАС РФ № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истребованная ответчиком по встречному иску информация соответствует перечню документов, которые директор и общество обязаны хранить и представлять по требованию его участника.

Общество и его генеральный директор не выполнили требования участника о предоставлении информации о его деятельности и не представили доказательства невозможности представления таких документов.

Какого-либо злоупотребления правом со стороны ФИО2 судом не установлено.

Учитывая изложенное, встречные исковые требования ФИО2 об обязании ФИО1 и общества представить информацию о деятельности общества заявлены обоснованно.

Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.

При удовлетворении требования участников (акционеров) о предоставлении информации (документов), требующих восстановления, арбитражным судам в соответствии с частью 2 статьи 174 АПК РФ следует устанавливать срок, до истечения которого документ (его копия) должен быть восстановлен и предоставлен участнику (акционеру).

Таким образом, встречный иск следует удовлетворить полностью, обязав солидарно ФИО1 и ООО «Фирс СТ» в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А63-6296/2024 предоставить ФИО2 на обозрение (ознакомление) и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: налоговой декларации по налогу на прибыль за 2021, 2022, 2023 годы с отметкой налогового органа о принятии; - книг покупок и книг продаж за 2021, 2022, 2023 годы; устава общества, учредительного договора, а также всех сведений о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице; - инвентаризационной описи имущества с 07.06.2021 по 31.12.2023; расшифровок основных средств за период с 07.06.2021 по 31.12.20223; бухгалтерского баланса за 2021, 2022, 2023 годы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1, 10, 65.2, 67, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 49, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

изменения требований по встречному иску принять.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Ставрополь, ИНН <***>, к ФИО2, г. Ставрополь, ИНН <***>, об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Фирс СТ», г. Ставрополь, ОГРН <***>, отказать полностью.

Встречный иск удовлетворить полностью.

Обязать солидарно ФИО1, г. Ставрополь, ИНН <***>, и общество с ограниченной ответственностью «Фирс СТ», ОГРН <***>, в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А63-6296/2024 предоставить ФИО2, г. Ставрополь, ИНН <***>, на обозрение (ознакомление) и надлежащим образом заверенные копии следующих документов: налоговой декларации по налогу на прибыль за 2021, 2022, 2023 годы с отметкой налогового органа о принятии; - книг покупок и книг продаж за 2021, 2022, 2023 годы; устава общества, учредительного договора, а также всех сведений о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице; - инвентаризационной описи имущества с 07.06.2021 по 31.12.2023; расшифровок основных средств за период с 07.06.2021 по 31.12.20223; бухгалтерского баланса за 2021, 2022, 2023 годы.

Взыскать с ФИО1, г. Ставрополь, ИНН <***>, в пользу ФИО2, г. Ставрополь, ИНН <***>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Стукалов