Решение от 13 июля 2023 г. по делу № А40-142955/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-142955/22-62-1095
г. Москва
13 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023года Полный текст решения изготовлен 13 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Горина Максима Васильевича

к ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" (123022, ГОРОД МОСКВА, СТОЛЯРНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, КОРПУС 13, ЭТАЖ 2 КОМН 1, ОГРН: 1107746966304, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2010, ИНН: 7705934316)

об обязании предоставить документы при участии: От истца – Статюха М.М. (доверенность от 15.03.2022г., удостоверение). От ответчика – Черебаева Е.А. доверенность от 20.01.2023г., диплом).

У С Т А Н О В И Л:

Горин Максим Васильевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" об обязании предоставить документы согласно просительной части иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2022 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражным судом Московского округа от 12.04.2023 судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что исходя из смысла пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», бывший участник,


имеющий право на выплату действительной стоимости доли, вправе истребовать у общества ту часть документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения стоимости выплаченных долей. В этой связи, судам необходимо было установить, какие из испрашиваемых истцом документов влияют на формирование размера стоимости доли с учетом даты выхода Горина М.В. из общества и предоставлялись ли такие документы Горину М.В. ранее, влияют ли испрашиваемые документы на содержание бухгалтерского баланса.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик по требованию истца не направляет документы, необходимые для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что Горин М.В. являлся участником ООО «Акселерейшн Инжиниринг» с долей владения в уставном капитале 4%.

11.12.2021 Горин М.В. направил в ООО «Акселерейшн Инжиниринг» заявление о выходе из общества. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ переход доли в уставном капитале общества зарегистрирован 20.12.2021.

18.05.2022 в адрес ООО «Акселерейшн Инжиниринг» Гориным М.В. было направлено требование о предоставлении документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале общества: учетную политику, в том числе утвержденный в организации план счетов бухгалтерского учета; расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020; расчет действительной стоимости доли Горина М.В. в уставном капитале общества по состоянию на 11.12.2021 с указанием срока выплаты; бухгалтерский баланс за 2020 год со всеми корректировками и уточнениями; общую оборотно-сальдовую ведомость за 2020 год с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточками счетов и субсчетов; расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2020 год: № 1150, 1180, 1190, 1210, 1220, 1230, 1240, 1250, 1260, 1310, 1320, 1370, 1420, 1450, 1400, 1510, 1520, 1500, 2110, 2120, 2100, 2210, 2220, 2200, 2320, 2330, 2340, 2350, 2300, 2410, 2411, 2412, 2460, 2400, 2500, 4450; промежуточную бухгалтерскую отчётность за 2021 год (при наличии); перечень объектов, учтенных на забалансовых счетах по состоянию на 31.12.2020; банковские выписки по всем счетам с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020; список кредиторов и дебиторов общества с указанием суммы задолженности и основания ее возникновения по состоянию на 31.12.2020; сведения о задолженности общества перед бюджетом РФ и внебюджетными фондами по состоянию на 31.12.2020; книги покупок и книги продаж общества за 2020 год; договор финансовой аренды от 19.08.2020 № 2434525- ФЛ/ОРКМ7-20, заключённый с АО «Лизинговая компания «Европлан»; договор финансовой аренды от 21.04.2020 № 2346814-ФЛ/ОРКМ7-20, заключённый с АО «Лизинговая компания «Европлан»; договоры (контракты), заключенные с обществом, действие которых не прекратилось по состоянию 31.12.2020 (в том числе взаиморасчетные документы); договоры (контракты), заключенные обществом, и исполненные сторонами в 2020 году.

Поскольку ответа на указанное требование и запрошенные документы от общества Горину М.В. не поступило, истец обратился в суд с настоящими требованиями.


В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Исходя из смысла пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», бывший участник, имеющий право на выплату действительной стоимости доли, вправе истребовать у общества ту часть документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения стоимости выплаченных долей.

Тот факт, что бывший учредитель имеет право обратиться с иском о взыскании действительной стоимости доли, и в рамках рассмотрения такого спора выяснять все обстоятельства, связанные с ее выплатой, не препятствует бывшему участнику путем


подачи самостоятельного иска требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, с целью проверки достоверности бухгалтерской отчетности.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из смысла указанных норм следует, что обязанность выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику возникает по истечении финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

В силу статей 14, 26 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5-6 Порядка).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04 и от 06.09.2005 № 5261/05).

Судом установлено, что 11.12.2021 г. Горин М.В. направил в ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" заявление о выходе из общества.

Согласно представленной в материалы дела справке о стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акселерейшн Инжиниринг» от 20.12.2021, Горин М.В. являлся участником общества до 20.12.2021,


размер доли в уставном капитале на момент выходи из общества составляла 4,5%, номинальной стоимостью 450 руб.

В соответствии с частью 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

По общему правилу отчетным периодом будет являться период с 1 января по 31 декабря, то есть календарный год. Исключение предусмотрено для новых организаций, образованных в последнем квартале года, — после 30 сентября.

Согласно ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" общество как экономический субъект обязано составлять годовую бухгалтерскую отчетность. Отчетным периодом в данном случае будет являться календарный год - с 1 января по 31 декабря (ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

Следовательно, с учетом названных нормативных актов при расчете действительной стоимости доли подлежат применению сведения о финансовых показателях Общества по состоянию на 31.12.2020.

Истец просит об обязании предоставить документы ООО «АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ» по списку указанному в исковом заявлении:

1. Учетная политика общества, в том числе утвержденный в организации план счетов бухгалтерского баланса учета;

2. Расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020г.,

3. Расчет действительной стоимости доли Горина М.В. по состоянию на 11.12.2021г. с указанием срока выплаты,

4. Бухгалтерский баланс за 2020г. со всеми корректировками и уточнениями,

5. Общая оборотно-сальдовая ведомость за 2020г. с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточки Счетов и субсчетов,

6. Расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2020 г.: №№ 1150, 1180, 1190, 1210, 1220, 1230, 1240, 1250, 1260, 1310, 1320, 1370, 1420, 1450, 1400, 1510, 1520, 1500, 2110, 2120,2100, 2210, 2220, 2200, 2320, 2330, 2340, 2350, 2300, 2410, 2411, 2412, 2460, 2400, 2500, 4450;

7. Промежуточная бухгалтерская отчетность за 2021 год (при наличии),

8. Перечень объектов, учтенных на забалансовых счетах по состоянию на 31.12.2020г.,

9. Банковские выписки по всем счетам с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за период с 01.01.2020г. по 31.12.2020г.,

10. Список кредиторов и дебиторов Общества с указанием сумм задолженности и основания ее возникновения по состоянию на 31.12.2020г.,

11. Сведения о задолженности Общества перед бюджетом РФ и внебюджетными фондами по состоянию на 31.12.2020г.,

12. Книги закупок и книги продаж Общества за 2020г.,

13. Договор финансовой аренды № 2434525-ФЛ/ОКРМ7-20 от 19.08.2020, заключенный с АО «Лизинговая компания «Европлан»,

14. Договор финансовой аренды № 2346814-ФЛ/ОКРМ7-20 от 21.04.2020, заключенный с АО «Лизинговая компания «Европлан»,

15. Договоры (контракты), заключенные Обществом, действие которых не прекратились по состоянию на 31.12.2020г. (в том числе взаиморасчетные документы);

16. Договоры (контракты), заключенные Обществом и исполненные сторонами в 2020г.

Запрошенная Истцом документация в первую очередь необходима для расчета стоимости его доли в уставном капитале общества.


Суд, оценивая список затребованных документов, приходит к выводу, что для расчета действительной стоимости доли Горина М.В. в уставном капитале общества по состоянию на дату выхода 11.12.2021, необходимы документы, участвующие в расчете в отчетный период 31.12.2020 г., к которым относятся документы, указанные в пп. 1 – 7 просительной части списка.

Данные документы необходимы для проверки предварительных расчетов стоимости доли, а также установления соответствия цифр, указанных в балансе, в связи с чем, в указанной части суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Между тем, документы п. 8 - 16 не являются документами для определения действительной стоимости доли вышедшего участника, и не связанной с предметом заявленного иска, в связи с чем, суд полагает в удовлетворении в указанной части - отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" (ИНН 7705934316) предоставить Горину Максиму Васильевичу документы, необходимые для определения действительной стоимости его доли в уставном капитале, а именно заверенные надлежащим образом копии следующих документов в отношении ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" (Общества):

- учетная политика, в том числе в утвержденный в организации план счетов бухгалтерского учета;

- расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020 г.;

- расчет действительной стоимости доли Горина М.В. в уставном капитале Общества по состоянию на 11.12.2021 г. с указанием срока выплаты;

- бухгалтерский баланс за 2020 год со всеми корректировками и уточнениями;

- общая оборотно-сальдовая ведомость за 2020 год с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточками счетов и субсчетов;

- расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2020 год: № 1150, 1180, 1190, 1210, 1220, 1230, 1240, 1250, 1260, 1310, 1320, 1370, 1420, 1450, 1400, 1510, 1520, 1500, 2110, 2120, 2100, 2210, 2220, 2200, 2320, 2330, 2340, 2350, 2300, 2410, 2411, 2412, 2460, 2400, 2500, 4450;

- промежуточная бухгалтерская отчётность за 2021 год (при наличии); В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" (123022, ГОРОД МОСКВА, СТОЛЯРНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, КОРПУС 13, ЭТАЖ 2 КОМН 1, ОГРН: 1107746966304, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2010, ИНН: 7705934316) в пользу Горина Максима Васильевича государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 11.03.2023 9:16:00

Кому выдана Жежелевская Ольга Юрьевна