Решение от 10 января 2024 г. по делу № А53-45831/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону Дело № А53-45831/2022 «10» января 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комягина В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 344069, <...>, оф. 409А)

отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения в отсутствие представителей;

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» рассматривается отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2023 требование общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-ремонтное строительное управление» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 51(7496) от 25.03.2023.

В рамках осуществления своих полномочий, в соответствии со статьями 66, 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временным управляющим за отчетный период были осуществлены следующие мероприятия.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим были направлены и оплачены данные для опубликования сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газету «Коммерсантъ» № 51 от 25.03.2023 (сообщение № 61030604729), ЕФРСБ сообщение № 11038651 от 21.03.2023.

В рамках процедуры наблюдения временным управляющим были разосланы запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.

Ростехинвентаризация – БТИ г. Ростов-на-Дону сообщила об отсутствии информации.

ФКУ «Центр ГИМС МЧС РФ по Ростовской области» - ответ не получен, направлен повторный запрос.

Ростовоблгостехнадзор по Ростовской области предоставил сведения о зарегистрированной и снятой с учета технике.

Северо-Кавказское управление ФС по экологическому, технологическому и атомному надзору сообщило об отсутствии в государственном реестре опасных производственных объектов и реестре технических устройств зарегистрированных за ООО «Спецстрой».

ФГУ ФИПС сообщило об отсутствии объектов интелектуальной собственности на имя ООО «Спецстрой».

МИФНС № 26 России по Ростовской области предоставила сведения о задолженности.

Среднесписочная численность по состоянию на 22.03.2023 составила 19 человек. Предоставлены сведения о транспортных средствах, о счетах, упрощенная бух отчетность за 2020, 2021, 2022 года, налоговые декларации на НДС за 2020, 2021, 2022 года, налоговые декларации по налогу на прибыль организации за 2020, 2021, 2022 года. сведения из книг покупок и продаж за 2022, 2023

МИФНС № 26 России по Ростовской области предоставила копию Устава, решение учредителя о создании ООО «Спецстрой».

Отделение Пенсионного фонда и социального страхования по Ростовской области предоставило сведения о задолженности по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний составляет 4 246,43 руб. Согласно представленному расчету за 2022г. численность физических лиц, в пользу которых производятся выплаты и иные вознаграждения составляет 37 человек, среднесписочная численность 19 человек. Росимущество в Ростовской области сообщило о том, что договоры аренды федерального имущества с ООО «Спецстрой» не заключались.

Терриориальный орган Федеральной службы госстатистики по Ростовской области предоставило информацию о предоставленной должником отчетности.

МРЭО ГИБДД по Ростовской области сообщило об отсутствии зарегистрированных за ООО «Спецстрой» транспортных средств.

МФЦ предоставил выписку из ЕГРП - сведения за период с 13.10.20114 по 19.04.2023г. недвижимость не зарегистрирована.

.Администрация Кировского района г. Ростова-на-Дону сообщила об отсутствии сведений о заключении договоров аренды земельных участков.

Из ответов регистрирующих органов следует, что за должником недвижимое имущество не зарегистрировано.

Ростовоблгостехнадзор по Ростовской области предоставил сведения о зарегистрированной и снятой с учета технике:

1) ДУ-64 КАТОК, 1995 года выпуска; 2) ДЗ-143-10 АВТОГРЕЙДЕР, 1989 года выпуска.

3) DM-7,7-VD КАТОК ДОРОЖНЫЙ САМОХОДНЫЙ, 2021 года выпуска - дата снятия с учета 13.12.2022г.

МРЭО ГИБДД по Ростовской области предоставило следующие сведения. В период с 01.012020 по 09.04.2023 производились следующие регистрационные действия: - 03.02.2020 отчуждено транспортное средство КИА СПОРТЕЙДЖ, государственный регистрационный номер Кб66РУ161, vin XWEPH81ADG0008573, в связи с изменением собственника (владельца) транспортного средства на основании договора купли-продажи номер 1959 РДCCT/01/2016 от 29.01.2020 в размере 247 218 рублей (двести сорок семь тысяч двести восемнадцать рублей);22.09.2020 зарегистрировано транспортное средство ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР, государственный регистрационный номер А4З6РО61, vin SALGA3JFXGA278062 на основании договора купли-продажи номер 0727 АХ761 от 23.06.2020 в размере 5 000 000 рублей (пять миллионов), которое впоследствии 05.02.2022 было отчуждено в связи с изменением собственника (владельца) на основании договора купли-продажи (Без номера) от 30.09.2021 в размере 5 000 000 рублей (пять миллионов);

- 06.10.2020 зарегистрировано транспортное средство БМВ государственный регистрационный номер <***> vin X4XCW89400Lk67253 на основании договора купли-продажи номер 2418 843- ФЛ/РНД-20 от 20.08.2020 в размере 6 806 101 рублей (шесть миллионов восемьсот шесть тысяч сто один рубль), которое впоследствии 06.04.2022 было отчуждено в связи с изменением собственника (владельца) на основании договора купли-продажи номер 02/2 2 от 1 1.02.2022 в размере 3 700 000 рублей (три миллиона семьсот тысяч);

- 08.12.2020 зарегистрировано транспортное средство БМВ Хб, государственный регистрационный номер <***> vin X4XGT29400YG17462 на основании договора купли-продажи номер 09 603/2020/LC/016071 от 13.12.2020 в размере 6 311 200 рублей (шесть миллионов триста одиннадцать тысяч двести рублей), которое впоследствии 25.02.2022 было отчуждено в связи с изменением собственника владельца) на основании договора купли-продажи (Без номера) от 20.02.2022 в размере 1 815 000 рублей (один миллион восемьсот пятнадцать тысяч).

Руководителем должника ФИО3 документы временному управляющему не передавались.

Определением суда от 18.09.2023 заявление временного управляющего об обязании руководителя должника передать управляющему имущество и документацию удовлетворено.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, задолженность в сумме 28 254 577,97 руб.

В соответствии с требованиями статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделаны следующие выводы:

1. Восстановить платежеспособность должника невозможно.

2. Основания для оспаривания сделок ООО «Спецстрой на дату проведения финансового анализа не могут быть установлены в связи с отсутствием первичной документации.

3. Финансирование расходов на процедуру банкротства, а также на вознаграждение арбитражному управляющему - за счет имущества должника.

4. Признаки преднамеренного банкротства не могут быть установлены в связи с отсутствием необходимых документов и сведений; признаки преднамеренного банкротства подлежат дополнительному установлению после получения первичных документов по сделкам должника.

5. Анализ наличия признаков фиктивного банкротства не проводится, поскольку с заявлением о признании должника банкротом обратился кредитор.

16.06.2023 было назначено первое собрание кредиторов. Объявлен перерыв до 23.06.2023.

Собрание признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума. Процедура наблюдения продлена до 10.08.2023.

27.07.2023 назначено повторное первое собрание кредиторов ООО «Спецстрой».

26.06.2023 Арбитражным судом приняты обеспечительные мкры в виде запрета на проведение повторного первого собрания кредиторов ООО «Спецстрой» до рассмотрения требований ООО «ЦемСнаб» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Спецстрой». 23.11.2023г.

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А5345831/2022 требования ООО «Цемснаб» включены в реестр требований кредиторов ООО «Спецстрой» в размере 7 072 357,51 руб.

11.12.2023 собрание кредиторов ООО «Спецстрой» было назначено со следующей повесткой:

Повестка дня Собрания:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего ООО «Спецстрой».

2. Принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством, либо принятия решения о введении внешнего управления и об обращении в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством, либо принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и обращении в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3. Определить кандидатуру арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий для проведения последующей процедуры банкротства ООО «Спецстрой».

4. Определить дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего.

5. Определить место проведения собраний (комитетов) кредиторов ООО «Спецстрой».

6. Определить периодичность представления арбитражным управляющим собранию кредиторов

(комитету кредиторов) отчета о своей деятельности.

7. Принять решение об образовании комитета кредиторов ООО «Спецстрой».

8. Принять решение о выборе реестродержателя.

9. Принять решение о проведении последующих собраний кредиторов ООО «Спецстрой» в форме заочного голосования.

По окончании регистрации установлено, что общее количество участников собрания кредиторов с правом голоса составляет 0,00% от числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов. В связи с чем, собрание является неправомочным и признано не состоявшимся.

Таким образом, конкурсные кредиторы не выразили свою волю по вопросам повестки дня собрания, не обеспечили явку на собрание кредиторов.

С целью недопущения затягивания процедуры банкротства, временный управляющий счел целесообразным ввести в отношении ООО «Спецстрой» процедуры банкротства- конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных указанной статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 51 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве, у должника имеются. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» несостоятельным (банкротом) поступило в суд 29.12.2022, то есть более года назад, при этом процедура наблюдения длится почти 10 месяцев.

При таких обстоятельствах, возможность отложения судебного разбирательства в пределах срока рассмотрения дела о банкротстве у суда отсутствует.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Поскольку кандидатура арбитражного управляющего и/или иная саморегулируемая организация, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, не выбрана, суд пришел к выводу о необходимости возложить обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецстрой» на ФИО2 до момента проведения первого собрания кредиторов и избрания кандидатуры конкурсного управляющего.

Вместе с тем, по результатом финансового анализа управляющим установлено, что источники финансирования процедуры банкротства за счет средств/имущества должника не усматриваются для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, в связи с чем считает необходимым предложить кредитором изъявить волю по поводу финансирования процедуры банкротства, а также назначить вопрос о прекращении производства по делу.

Руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 06 июня 2024 года.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» на ФИО2 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 19552, адрес для направления корреспонденции: 344002, г. Ростов-на-Дону, пр. Буденовский, 50/78 а/я 23) - члена саморегулируемой организации Союз арбитражный управляющих «Созидание» до момента проведения первого собрания кредиторов и избрания кандидатуры конкурсного управляющего.

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника или прекращении производства по делу о банкротстве на «06» июня 2024 г. в 15 часов 30 минут в помещении суда по адресу: г. Ростов-на- Дону, ул. Станиславского 10/11-13, кабинет № 412.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку конкурсного управляющего, либо его представителя в судебное заседание.

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-ремонтное строительное управление» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), через Арбитражный суд Ростовской области.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.М. Комягин