Решение от 26 июля 2024 г. по делу № А40-202587/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-202587/23-48-1689
26 июля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 28 апреля 2021 года

Полный текст изготовлен 28 апреля 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМК" (141033, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, МЫТИЩИ ГОРОД, СОВЕТСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2019, ИНН: <***>)

ответчики:

1. ФИО1

2. ФИО2

3.ФИО3

Третьи лица:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТКОРС" (129085, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, МИРА ПР-КТ, Д. 101, СТР. 2, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2015, ИНН: <***>)

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР. 2, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 23.12.2004, ИНН: <***>)

С учетом уточнений истец просит суд: Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меткорс» от 26.04.2023 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2; Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меткорс» от 18.05.2023 года, заключенный между ФИО2 и Махмудзодой Хасаном Абдулхалимом.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Иск, с учетом принятых судом уточнений, заявлен о признании недействительных (ничтожных) сделок, договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меткорс»: заключенной между ФИО1 и ФИО2, в результате которой от ФИО1 к ФИО2 перешли 100% доли в уставном капитале ООО «Меткорс» 26.04.2024 года; заключенной между ФИО2 и ФИО3, в результате которой от ФИО2 к ФИО3 перешли 100% доли в уставном капитале ООО «Меткорс» 18.05.2023 года.

Истец требования поддержал.

Ответчики и третьи лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Судом были запрошены сведения из ГУ МВД России по г. Москве Управлению по вопросам миграции, Федеральной налоговой службы № 17 по г. Москве, нотариуса Корсика В.К., нотариуса ФИО4 о сделках, совершенных между ответчиками и третьими лицами по отчуждению долей в ООО «Меткорс».

Общество с ограниченной ответственностью «Меткорс» зарегистрировано 05.05.2015 г., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

С момента его регистрации и до 04.05.2023 г. единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Меткорс» являлся ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик-1).

17.01.2020 г. между ООО «Тиера» и ООО «МЕТКОРС» был заключен договор поставки №17.01-2020, в соответствии с которым ООО «Тиера» обязалось поставить, а ООО «Меткорс» принять и оплатить партию товаров на основании согласованной номенклатуре. В исполнение Договора ООО «Тиера» поставило в адрес ООО «Меткорс» товар на общую сумму 20 582 000 руб., который не был оплачен ООО «Меткорс».

Согласно договору уступки прав требования от 18.05.2022г., ООО «Тиера» уступило ООО «КМК» права требования к ООО «Меткорс» по договору поставки №17.01-2020 от 17.01.2020. В связи с неоплатой задолженности ООО «КМК» обратился в суд с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2023 г. № А40-8873/23-149-81 с ООО «Меткорс» в пользу ООО «КМК» взыскана задолженность в размере 19 132 000 руб. основного долга, неустойка в размере 15 951 050 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. (двести тысяч рублей).

Согласно записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 04.05.2023 г. № 2237703837831, ФИО1 продал 100% доли в уставном капитале ООО «Меткорс» гражданину ФИО2, на основании купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.04.2023 года. ФИО2 стал генеральным директором ООО «Меткорс».

Согласно материалам, предоставленным Федеральной налоговой службой РФ 18.05.2023 года ФИО2 осуществил отчуждение 100 процентов доли в ООО «Меткорс» в пользу ФИО3, ФИО3 стал генеральным директором ООО «Меткорс».

Изложенные обстоятельства, указывают на недобросовестность действий ответчиков, свидетельствуют о том, ФИО1 уклоняется от погашения задолженности перед ООО «КМК».

В соответствии со ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В силу прямого указания закона указанная сделка ничтожна.

В силу положений пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение от 15.04.2008 № 289-О-О).

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности, то есть лицо, правовое положение которого претерпело бы изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В ходе судебного заседания по делу представитель истца пояснил, что материально-правовой интерес ООО «КМК» в признании оспариваемого договора купли-продажи доли состоит в следующем: оспариваемый договор купли-продажи доли, с учетом последующих действий, очевидно связанных с ним, привел к тому, что деятельность ООО «Меткорс» в настоящее время фактически прекращена, установить местонахождение самого юридического лица, его учредителя, генерального директора и сотрудников возможным не представляется. Также представляется невозможным установить местонахождение принадлежавшего ООО «Меткорс» имущества, прав требований и иных активов. Отсутствуют сведения о местонахождении документов ООО «Меткорс», имеются основания полагать, что продажа 100% доли и назначение нового генерального директора произведены формально («номинальное руководство»), не сопровождаясь передачей документации ООО «Меткорс». При этом можно предположить, что бывшие работники ООО «Меткорс» были трудоустроены в иных юридических лицах. Также полагаем, что сделка купли-продажи доли была произведена по заведомо заниженной стоимости. В результате данный договор купли-продажи, фактически, является не сделкой по переходу права собственности на долю в уставном капитале ООО «Меткорс», а скрытой сделкой по ликвидации (прекращению деятельности) ООО «Меткорс», превращая его в отсутствующую организацию, которая может быть исключена из ЕГРЮЛ как недействующая, местоположение которой неизвестно. Таким образом, оспариваемая сделка была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, вместо этого преследовала цель создать иные последствия, противоречащие законодательству.

Истец является кредитором ООО «Меткорс» и, при ликвидации общества, вправе предъявить к обществу и его учредителям свои имущественные претензии. Ликвидация общества без одобрения и участия его кредиторов означает нарушение принципиальных положений гражданского оборота и подрывает его стабильность, позволяет бывшим учредителям и руководителям организаций, находящихся в тяжелом финансовом положении, избежать процедуры банкротства и устраниться от ответственности за нее, переложив это на номинальных руководителей и учредителей, привлечение которых к ответственности невозможно,

Заинтересованность истца в признании недействительным оспариваемого договора основана том, что данная сделка направлена на вывод активов ООО «Меткорс», сокрытие его имущественных прав и сведений об их движении. Более того, учитывая, что новые участники и руководители ООО «Меткорс» очевидно, имеют признаки «номинальности», личность участника ООО «Меткорс» и его руководителя имеет для истца существенное значение, и их смена с очевидностью, влечет нарушение прав и законных интересов истца и иных кредиторов.

Истец полагает, что сделка по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Меткорс» между ответчиками является мнимой, совершена с противоправной целью, которая заведомо для участников данной сделки противоречит основам правопорядка и нравственности.

Оспариваемый договор купли-продажи доли, на основании которого МИФНС № 46 зарегистрировала 04.05.2023 года переход доли от ФИО1 ФИО2, является мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), как и последующий договор купли-продажи, заключенный между ФИО2 и ФИО3 от 18.05.2023 года.

Поскольку ответчик мотивированный отзыв на иск не представил, аргументы

истца документально не опроверг, доказательств оплаты не представил, в связи с чем, требования истца являются обоснованным и подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Доказательств, в том числе письменных в опровержение доводов истца ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года в рамках дела А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Оспариваемые сделки суд признает злоупотреблением правом, исключительной целью которых являлось причинение вреда истцу в форме попытки создания условий для невозможности привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам Общества перед истцом.

В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меткорс» от 26.04.2023 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меткорс» от 18.05.2023 года, заключенный между Хусаиновым Гапиржоном Эргашевичем и Махмудзодой Хасаном Абдулхалимом.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «КМК» расходы по госпошлине- 1 500 рублей.

Взыскать с ФИО3 Абдулхалима в пользу ООО «КМК» расходы по госпошлине- 1 500 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «КМК» расходы по госпошлине- 3 000 рублей.

Возвратить ООО «КМК» из федерального бюджета излишне перечисленную госпошлину- 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.