Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А83-3436/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ 295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11 http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-3436/2022
27 марта 2023 года
город Симферополь
Резолютивная часть решения оглашена 21 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Министерства сельского хозяйства Республики Крым к ответчикам: ФИО2 ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии: от истца – ФИО4 по дов. от 20.12.2022 № 117

УСТАНОВИЛ:

24.02.2022 Министерство сельского хозяйства Республики Крым обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности. Определением суда от 03.03.2022 исковое заявление оставлено без движения. Истцом представлены дополнительные документы. Определением суда от 13.04.2022 настоящее исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Крым, возбуждено производство по делу № А83-3436/2022. Назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле. Определением суда от 09.08.2022 завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству.

02.12.2022 от МИФНС № 9 по Республике Крым поступили запрошенные сведения.

05.10.2022 г. от ответчика ФИО3 поступил отзыв, в котором требования не признаны, указывая, что с 24.01.2018 г. ФИО3 перестала быть руководителем ОО «Мрия», ввиду продажи 100 % доли ООО «Мрия» ФИО2. Также согласно ст. 205 ГК РФ просил суд применить срок исковой давности, поскольку срок


предъявления требований составлял до 25.01.2021 г. 21.03.23 г. ответчиком ФИО3 поданы дополнения к отзыву.

Ответчик ФИО2 не обеспечил явку своего представителя, несмотря на то, что уведомлен надлежащим образом, по адресу регистрации Саратовская область, Энгельский район, мкр. Энгельс-19 5-й квартал, д.1 кв.78.

Иные участники процесса, уведомленные надлежащим образом в судебное заседание не явились. Участники процесса уведомлены также публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Истец с учетом поданных письменных пояснений от 06.03.23 г. просил суд удовлетворить требования.

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, судом установлено следующее.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2017 г. ООО «МРИЯ» является юридическим лицом, зарегистрированным в ЕГРЮЛ 22.10.2015 г., руководителем с 10.02.2016 г. значится ФИО3, участником с размером 100 % ФИО3.

По данным ЕГРЮЛ по состоянию на 22.10.2021 г. руководителем ООО «МРИЯ» с 24.01.2018 г. является ФИО2.

05.12.2017 между Министерством сельского хозяйства и ООО «Мрия» заключено соглашение № 109 о предоставлении из бюджета Республики Крым субсидии юридическим лицам (за исключением субсидий государственным (муниципальным) учреждениям), индивидуальным предпринимателям, а также физическим лицам - производителям товаров, работ, услуг на возмещение недополученных доходов и (или) возмещение затрат в связи с производством (реализацией) товаров, выполнением работ, оказанием услуг (далее – соглашение № 109, л.д. 55-59).

Пунктом 2.1.13 соглашения № 109 предусмотрено, что получатель субсидии обязуется возвратить излишне полученную субсидию в случае уменьшения поголовья коров, овцематок и ярок старше года, козоматок и козочек старше года по состоянию на 1 января в течение двух лет, следующих за годом получения субсидии, за исключением случаев вынужденного забоя (падежа), подтвержденного ветеринарной службой.

В соответствии с соглашением № 109 ООО «Мрия» выделена субсидия в размере 255 000,00 руб., из которых: 242 250,00 руб. – средства федерального бюджета; 12 750,00 руб. 4 1173_537934 - средства бюджета Республики Крым. Субсидия перечислена


министерством ООО «Мрия» платежным поручением от 25.12.2017 № 860383 в полном объеме.

Министерством 15.11.2018 г. была проведена проверка использования полученной субсидии, по результатам указанной проверки 15.11.2018 министерством составлен соответствующий акт № 8/14. Установлены факты нарушения ООО «Мрия» условий использования полученной субсидии установлен проведенной УФСБ по Республики Крым и городу Севастополю проверкой, что также подтверждается письмом от 21.02.2018 № 171/6-1400, из которого следует, что директор ООО «Мрия» передала имеющееся на балансе общества маточное поголовье крупного рогатого скота в собственность ИП ФИО3, учредителем которого она же и является; долю в уставном капитале ООО «Мрия» переоформила на третьих лиц. 07.02.2019 в адрес ООО «Мрия» направлено требование о возврате субсидии.

Данные обстоятельства по возврату субсидии были предметом рассмотрения в деле А83-5706/19. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.08.2019 г. по делу А83-5706/19 с ООО «Мрия» (ОГРН – <***>) в пользу Министерства сельского хозяйства Республики Крым взыскана субсидия в размере 255 000,00 руб., распределены судебные расходы.

На основании вступившего решения от 13.08.19 г. возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «МРИЯ», что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства от 26.09.2019 г.

22 июня 2021 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Мрия» (ОГРН – <***>), в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Истец указывает, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Мрия» имелась задолженность перед Министерством в размере 255 000 руб., которая осталась непогашенной. В связи с чем, истец, ссылаясь на положения ст. 15,53.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит суд возложить субсидиарную ответственность на ФИО3 бывший руководитель ООО «МРИЯ» и ФИО2

При этом, ФИО3, как директор и учредитель ООО «МРИЯ» знала о непогашенных обязательствах перед Министерством, однако не предпринимала действий для их исполнения и возвращении полученной субсидии.

ФИО2 как последующий руководитель ООО «МРИЯ» также не предпринял действий по исполнению обязательств перед Министерством, не предпринял действий по прекращению либо отмене процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ.


В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65- 27181/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В то же время судебной практикой выработан единообразный 5 подход, заключающийся в оценке субсидиарной ответственности как экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт


доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Из абзаца 2 пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П следует, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, взыскание задолженности с общества в судебном порядке не означает автоматическое переложение долга на контролирующих это общество лиц; предъявляя требование о привлечении руководителя и участника общества к субсидиарной ответственности, истец, не имеющий доступа к внутренним документам общества, тем не менее, должен привести достаточно серьезные доводы, подкрепленные согласующимися между собой прямыми либо косвенными доказательствами, подтверждающими факт совершения ответчиком неправомерных действий/бездействия по погашению конкретной дебиторской задолженности (в том числе путем обращения за содействием к суду в получении доказательств), после чего бремя опровержения данных доводов переходит на ответчика.

Как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного 6 Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для


привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2021 N 1-КГ21-4-К3, 2-2965/2019.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решение Арбитражного суда Республики Крым состоялось 13.08.2019 г. по делу А83-5706/19, а сведения недостоверности (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) в ЕГРЮЛ налоговым органом внесены 05.07.2018 г., т.е. до взыскания задолженности в судебном порядке, а также до проведения Министерством проверки по результатам использования субсидий (06.11.2018 г. приказ № 833) и установленных Министерством нарушений.

Таким образом, еще с июля 2018 г. налоговым органом начата процедура предстоящего исключения ООО «МРИЯ» из ЕГРЮЛ и данная информация является общедоступной.

Решение об исключении общества из ЕГРЮЛ принято 24.12.2020 г., что отражено в выписке из ЕГРЮЛ, то есть период исключения ООО «МРИЯ» происходил с 05.07.2018 г. по 24.12.2020 г., что, по мнению суда представляется достаточным для возможности предъявления заинтересованными лицами возражений по предстоящему исключению юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21. 1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как уставлено пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно части 3 статьи 642 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части статьи 3 предусматривает специальное право кредитора - в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, на лиц, указанных в пунктах 1 -


3 статьи 53.1 ГК РФ, по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, - такая ответственность возникает в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогично часть 31 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица, действовали недобросовестно или неразумно.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно - следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца.

Доказательств того, ответчики намеренно скрывали имущество общества или выводили его активы, истцом в материалы дела не представлено.

Недобросовестность или неразумность поведения ответчиков при исполнении кредитного договора материалами дела также не подтверждается.


В настоящем деле истец не привел доводов и доказательств неправомерных действий ответчиков, помимо указания на наличие перед ним у исключенного из ЕГРЮЛ общества долга, подтвержденного вступившим в силу решением суда.

Доказательства в подтверждение того, что возможность погашения задолженности перед истцом имелась и была утрачена вследствие недобросовестных действий ответчиков, а также того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества и участник уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника, в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Более того, как усматривается из материалов дела Постановлением судебного пристава исполнителя от 03.10.2019 г. вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи неисполнением и возврате исполнительного документа взыскателю.

Из постановления об окончании и возвращении ИП исполнительный лист № ФС № 031722703 от 16.09.2019 г. следует, что исполнительный лист был возвращен взыскателю в связи с тем, что взыскатель своими действиями препятствует исполнению исполнительного документа.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возникшими убытками у истца, об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке.

Судом не усматривается, что действия (бездействие) ответчиков не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При таких обстоятельствах, не усматривается оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, ввиду недоказанности истцом всей совокупности юридически значимых по делу обстоятельств.

При отказе в удовлетворении иска, судом учтено, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина не распределяется.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус