Решение от 28 августа 2019 г. по делу № А41-28346/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-28346/19
29 августа 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2019 года.

Арбитражный суд в составе судьи О.С. Гузеевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Архиповой В.С. рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению Тищенко А. Н. к ООО "ЕВРОТРАНССЕРВИС" о внесении изменений в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании- согласно протоколу с/з от 06.08.2019

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом удовлетворенного судом в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайства об уточнении исковых требований) к Обществу с ограниченной ответственностью «Евротранссервис» со следующими требованиями:

- признать ФИО1 вышедшим из состава ООО «ЕВРОТРАНССЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- обязать ООО «ЕВРОТРАНССЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать в регистрирующий орган сведения о выходе ФИО1 из ООО «ЕВРОТРАНССЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также подать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений состава участников ООО «ЕВРОТРАНССЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с выходом ФИО1 из состава участников Общества.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru/. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствии представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 31.10.2011 было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Евротранссервис» (ОГРН: <***>) (далее по тексту - «Общество»). Внесение в ЕГРЮЛ сведений об Обществе было произведено Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Евротранссервис», участниками Общества являются: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1.

В силу ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Уставом ООО «Евротранссервис» предусмотрен выход участников Общества путем подачи заявления о выходе из Общества, независимо от согласия других участников.

В соответствии со ст. 23 Закона доля или часть доли переходит обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

25.08.2018 Истец направил в адрес директора ООО «Евротранссервис» ФИО5 заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Заявление о выходе было подано истцом посредством направления заказного ценного письма по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ (143405, Московская область, г. Красногорск, <...>). Подпись Истца на заявлении о выходе из Общества была заверена нотариусом города Москвы, ФИО6 (запись в реестре № 77/745-н/77-2018-8-141).

Письмо, содержащее заявление Истца о выходе из Общества не было доставлено Обществу в связи с отсутствием последнего по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

По настоящее время, в учредительные документы Общества изменения не вносились, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (пункт 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Материалами дела установлено, что письмо, содержащее заявление Истца о выходе из Общества не было доставлено Обществу в связи с отсутствием последнего по указанному в ЕГРЮЛ адресу. По настоящее время, в учредительные документы Общества изменения не вносились.

В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 61 разъяснено: юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Исходя из положений ст. 165.1 ГР РФ Общество считается уведомленным о факте выхода ФИО1 из общества с 29.08.2018.

С учетом изложенного, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования в части признания ФИО1 вышедшим из состава участников ООО «Евротрассервис» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В п. п. 6.1, 7, 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, то орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно положениям п. 2 ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма № Р14001).

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Истец вышел из состава участников Общества 29.08.2018 и с указанного времени не обладает каким-либо корпоративным статусом по отношению к названному хозяйствующему субъекту.

Таким образом, для исключения информации из ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике Общества, необходимо, чтобы в налоговый орган обратилось лицо, обладающее правом на подачу и подписание заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, которое должно представить правовые основания для внесения соответствующих изменений (протокол или решение общего собрания участников Общества, иной документ органов управления и т.д.).

В силу п. 2 ст. 31.1, ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, возлагается на единоличный исполнительный орган общества. Заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц должно исходить в силу статей 40,41,42 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с приложением соответствующих правоустанавливающих документов, в том числе заявление участника о его выходе из состава участников.

Вместе с тем, Общество в лице исполнительного органа не предпринимает никаких попыток для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, несмотря на то, что факт уведомления общества истцом о выходе его из состава участников подтвержден материалами дела.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом истца из состава участников общества, руководствуясь положениями ст. 23, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствие с которыми общество обязано было передать в налоговый орган сведения о выходе истца из общества и заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Расходы по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать ФИО1 вышедшим из состава ООО "ЕВРОТРАНССЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать ООО "ЕВРОТРАНССЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать в регистрирующий орган сведения о выходе ФИО1 из ООО "ЕВРОТРАНССЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также подать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений состава участников ООО "ЕВРОТРАНССЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с выходом ФИО1 из состава участников Общества.

Взыскать с ООО "ЕВРОТРАНССЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлине в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Десятый Арбитражный апелляционный суд.

СудьяО.С. Гузеева