Решение от 26 июня 2025 г. по делу № А40-208310/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-208310/24-111-473
г. Москва
27 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня  2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 июня 2025 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску: ФИО1

к ответчикам: ФИО2, МИФНС России № 46 по г. Москве

третьи лица: ООО «КИНОСТУДИЯ «ВЕРТИКАЛЬ» (119285, Г.МОСКВА, УЛ. МОСФИЛЬМОВСКАЯ, Д.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: <***>), нотариус г .Москвы ФИО3

о передаче доли в уставном капитале общества

при участии:

от истца – ФИО4, дов. №77 АД 6188367 от 16.05.2024 г., диплом

от ответчика ФИО2 –  ФИО5, дов. 78 АВ 7034084 от 16.05.2024 г., диплом

от третьего лица МИФНС России № 46 по г. Москве –  ФИО6, дов. № 07-28/043628 от 02.09.2024 г., диплом

от третьего лица ООО «КИНОСТУДИЯ «ВЕРТИКАЛЬ» – не явилось, извещено

от третьего лица нотариус г. Москвы ФИО3- не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к  ФИО2 МИФНС России № 46 по г. Москве исковым заявлением, содержащим требования:

- передать долю в Обществе с ограниченной ответственностью «Киностудия «Вертикаль» в размере 50 (Пятьдесят) процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 (Пять) тысяч руб. 00 коп, принадлежащую ФИО2, Обществу.

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических записи от 28.12.2023 за номером 2237713078360 о внесении изменений в сведения об участниках Общества.

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве устранить нарушения прав и законных интересов истца путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 28.12.2023 за номером 2237713078360 о внесении изменений в сведения об участниках Общества.

11.06.2025 г. от истца поступило заявление об уточнении  исковых требований, в соответствии с которым истец просил передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Киностудия «Вертикаль» ИНН <***> в размере 50 (Пятьдесят) процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 (Пять) тысяч руб., принадлежащую ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Киностудия «Вертикаль» ИНН <***>.

Заявление об уточнении исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела.

С учетом уточнений, заявленных истцом, принимая во внимание, что фактически истцом не сформулированы требований к МИФНС России № 46 по г. Москве, налоговый орган просил исключить его из числа ответчиком. Суд с согласия истца изменил процессуальный статус налогового органа с ответчика на третье лицо, что отображено в протоколе судебного заседания от 11.06.2025 г.

Исковые требования со ссылками на положения устава и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивировано тем, что ответчиком, являющимся наследником доли участника ООО «Киностудия «Вертикаль» ФИО7 в размере 50 %,   в нарушение требований законодательства не уведомлено общество о переходе имущественного  права на долю от ФИО7 к  ФИО2, в связи с чем, как полагает истец, в отсутствие согласия второго участника общества ФИО1  у ответчика не возникло права на вступление в число участников ООО «Киностудия «Вертикаль».

Ответчик исковые требования не признал, в порядке ст.131 представил отзыв на исковое заявление, в котором сославшись на ст. 23.2 устава общества, указал, что в адрес ответчика от истца не поступал отказ в согласии на переход доли к ФИО2 Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица ООО «КИНОСТУДИЯ «ВЕРТИКАЛЬ» и нотариус г. Москвы ФИО3 в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает третьих лиц  ООО «КИНОСТУДИЯ «ВЕРТИКАЛЬ» и нотариуса г. Москвы ФИО3 извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 25.06.2025 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству,  а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных  ООО «КИНОСТУДИЯ «ВЕРТИКАЛЬ» и нотариуса г. Москвы ФИО3  в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей  истца, ответчика и третьего лица МИФНС России № 46 по г. Москве,  суд приходит к выводу об отсутствии  правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1  является участником общества с ограниченной ответственностью «Киностудия «Вертикаль» (ИНН <***>) с долей уставного капитала общества в размере 50 %  номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по  г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись от 28.12.2023 г. за номером 2237713078360 о внесении изменений в сведения об участниках Общества, согласно которой участниками общества являются ФИО1  с долей уставного капитала общества в размере 50 %  номинальной стоимостью 5 000 руб. и ФИО2.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что о данных изменениях, т.е. о переходе 50 % доли в уставном капитале общества от второго участника ФИО7 к ФИО2,  ему стало известно в ему стало известно из открытых источников лишь 2024 г., в связи с чем, как указывает истец, 21.06.2024 г. в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве была направлена жалоба с требованием отменить решение регистрирующего органа, на основании которого был осуществлен переход доли в уставном капитале Общества к ФИО2.

Поскольку ответа на жалобу не поступило, истец, полагая, что в отсутствие согласия второго участника общества ФИО1  у ответчика не возникло права на вступление в число участников ООО «Киностудия «Вертикаль», обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Аналогичные положения предусмотрены пунктом 6 статьи 93 ГК РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Положениями устава ООО «Киностудия «Вертикаль» предусмотрено  право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам участников общества (п. 21.5, п. 23.2, п. 23.3 устава), в соответствии с которыми в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу.

При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Наследник получает лишь имущественные права на долю, но не становится участником общества и не приобретает корпоративных прав при отсутствии согласия действующих участников на вхождение в состав общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено положениями устава общества.

Таким образом, ФИО2, получившая после смерти ФИО7 право на долю в размере 50% в уставном капитале общества, приобрела в отношении этой доли лишь имущественные права; для вступления в число участников общества в данном случае требовалось получить согласие на такое вступление от другого участника общества – ФИО1

Как указывает истец, ответчик не уведомлял общество о переходе к ней имущественных прав на 50 % в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО, согласно которой в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Как следует из буквального толкования указанной нормы, она устанавливает условия, при которых согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным (в случае, если законом или уставом предусмотрена необходимость его получения).

При этом ни данная норма, ни иные нормы Закона об ООО, не запрещают участникам общества отказаться от дачи такого согласия до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц (в данном случае до момента обращения в общество наследника ФИО2).

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 13.11.2024 г.  № Ф10-5020/2024 по делу № А68-15460/2023.

В судебном заседании, состоявшемся 11.06.2025 г.,  истец на вопрос суда о направлении в адрес ответчика отказа в согласии на переход доли в уставном капитале общества пояснил, что отказа в согласии на переход доли в уставном капитале общества им в адрес ответчика не направлялся.

Поскольку в данном конкретном случае, как указывает сам истец, ему в июне 2024 г. стало известно о том, что в ЕГРЮЛ общества внесены сведения в отношении ФИО2 как о втором участнике, при этом доказательств направления после июня 2024 г. отказа в согласии на переход доли в уставном капитале общества в адрес  ФИО2 в материалы дела не представлено, суд с учетом пункта 10 статьи 21 Закона об ООО приходит к выводу о том, что ответчиком на дату подачи искового заявления (28.08.2024 г.) получено согласие истца на переход доли в уставном капитале общества от ФИО7 к ФИО2

С учетом изложенного правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, которое мотивировано тем, что согласно содержанию уведомления участников о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Киностудия «Вертикаль» от 26.03.2024 г., представленному истцом в материалы дела, истец фактически узнал о переходе к ФИО2 доли в ООО «Киностудия «Вертикаль» и государственной регистрации такого перехода доли не позднее 26.03.2024 г., между тем с исковым заявление обратился лишь 28.08.2024 г., т.е. спустя 5 месяцев после указанной даты.

Суд соглашается с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного специального трехмесячного срока с требованием о передачи доли обществу.

Между тем, правовые основания в удовлетворения ходатайства истца отсутствуют.

В соответствии с положением ст. 205 ГК РФ пропущенный стороной срок исковой давности может быть восстановлен судом в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п).

В качестве основания восстановления срока исковой давности истец ссылается на факт подачи им в МИ ИФНС РФ № 46 по городу Москве двух жалоб с требованием об исключении записи из ЕГРЮЛ: от 25.05.2024 г. и 21.06.2024 г.

Принимая во внимание, что статьей 205 ГК РФ к обстоятельствам, являющимся основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности отнесены лишь те, которые связаны непосредственно с личностью истца и соответственно объективно препятствуют предъявлению им иска: тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п., а также то обстоятельство, что истцом не предоставлено каких-либо доказательств, свидетельствующий о наличии оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности, в удовлетворении ходатайства следует отказать.

Довод истца о том, что пропущенный срок исковой давности подлежит восстановлению вследствие подачи им жалоб в налоговый орган, является несостоятельным и подлежит отклонению, поскольку подобное обстоятельство не является основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности, никак не ограничивая истца в возможности одновременно с подачей таких жалоб обратиться за судебной защитой его прав в пределах предусмотренного законом трехмесячного срока, тем более что первоначальные требование о передачи доли и жалоба с требованием об исключении записи не являются взаимоисключающими.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает не подлежащими удовлетворению  исковые требования, заявленные ФИО1 к ФИО2.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  ст. ст. 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд г. Москвы

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о передаче доли в уставном капитале общества отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


СУДЬЯ                                                                                           А.В. Цыдыпова