Решение от 15 марта 2019 г. по делу № А56-134953/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-134953/2018
15 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Денисюк М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АСТ-ГРУПП» (ОГРН <***>; адрес: 196191, <...>, литер А, пом. 35-Н)

к 1) акционерному обществу «Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики» (АО «РосНИПИУрбанистики») (ОГРН <***>; адрес: 196191, <...>, лит.А)

2) общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ВНЕШЭКОНОМБАНКА («ВЭБ КАПИТАЛ»)» (ОГРН <***>; адрес: 107078, <...>)

третьи лица: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области;

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «РосНИПИУрбанистики» управляющей организации ООО «ВЭБ Капитал» от 11.12.2017

при участии

от истца (заявителя): предст. ФИО2 – доверенность от 01.12.2018

от ответчиков: 1) предст. ФИО3 – доверенность от 03.10.2018, 2) предст. ФИО4 – доверенность от 14.11.2018 № 120/3

от третьих лиц: предст. ФИО5 – доверенность от 28.12.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АСТ-ГРУПП» (далее – истец, ООО «АСТ-ГРУПП») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора от 11.12.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества «Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики» (далее - АО «РосНИПИУрбанистики») управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ВНЕШЭКОНОМБАНКА (далее – ООО «ВЭБ КАПИТАЛ»).

В судебном заседании 26.02.2019 представитель ООО «АСТ-ГРУПП» поддержал исковые требования, представил дополнения к исковому заявлению. Представитель АО «РосНИПИУрбанистики» поддержал исковые требования, представил отзыв на заявление. Представитель ООО «ВЭБ КАПИТАЛ» возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между АО «РосНИПИУрбанистики» и ООО «ВЭБ КАПИТАЛ» был заключен договор от 11.12.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «РосНИПИУрбанистики» (Общество) управляющей организации ООО «ВЭБ КАПИТАЛ» (Управляющая организация), согласно которому Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя исполнение полномочий единоличного исполнительного органа Общества, определенных законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества и настоящим Договором, за исключением полномочий, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества. Указанный договор был заключен в соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и на основании протокола заседания совета директоров АО «РосНИПИУрбанистики» от 08.11.2017 № У/11/08 и решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного распоряжением МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области от 23.11.2017 № 526-р.

В соответствии с Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) осуществляет полномочия собственника в отношении 100% акций АО «РосНИПИУрбанистики».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2017 по делу № А56-36025/2016 в отношении АО «РосНИПИУрбанистики» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2018 по делу № А56-36025/2016 АО «РосНИПИУрбанистики» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2017 по делу № А56-36025/2016 в реестр требований АО «РосНИПИУрбанистики» включено требование ООО «АСТ-ГРУПП» в сумме 9776019 руб. 92 коп.

ООО «АСТ-ГРУПП» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением о признании на основании части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным в силу ничтожности договора от 11.12.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «РосНИПИУрбанистики» управляющей организации ООО «ВЭБ КАПИТАЛ», ссылаясь на то, что указанный договор заключен с нарушением требований Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (в отсутствие конкурентных процедур).

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ООО «АСТ-ГРУПП» в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Закон №223-ФЗ) целями его регулирования являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 статьи 1 данного Закона (заказчиков), в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 1 Закона № 223-ФЗ данный Закон устанавливает общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг, в том числе, для акционерных обществ, более 50% акций которых находятся в собственности Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Закона № 223-ФЗ при закупке товаров, работ, услуг заказчики руководствуются утвержденными ими и размещенными в установленном порядке правовыми актами, регламентирующими правила закупки (далее - положение о закупке).

Согласно части 2 статьи 2 Закона № 223-ФЗ положение о закупке является документом, который регламентирует закупочную деятельность заказчика и должен содержать требования к закупке, в том числе порядок подготовки и проведения процедур закупки (включая способы закупки) и условия их применения, порядок заключения и исполнения договоров, а также иные связанные с обеспечением закупки положения.

Таким образом, с момента вступления в силу Закона № 223-ФЗ (с 01.01.2012) акционерным обществам, более 50% акций которых находятся в собственности Российской Федерации, запрещено заключать договоры о закупке товаров, работ, услуг в произвольном порядке. Отбор контрагентов такими акционерными обществами должен осуществляться в соответствии с утвержденным и опубликованным в установленном порядке положением о закупке.

Вместе с тем, договор от 11.12.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «РосНИПИУрбанистики» управляющей организации ООО «ВЭБ КАПИТАЛ» не является договором о закупке товаров, работ, услуг, а заключен в соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Оспариваемый истцом договор от 11.12.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа был заключен в соответствии со статьей 69 Закона № 208-ФЗ на основании протокола заседания совета директоров АО «РосНИПИУрбанистики» от 08.11.2017 № У/11/08 и решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного распоряжением МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области от 23.11.2017 № 526-р.

Таким образом, поскольку порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа предусмотрен специальным законом (Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), следует признать, что требования Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» на договоры управления не распространяются.

При таких обстоятельствах, оснований для признания договора от 11.12.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «РосНИПИУрбанистики» управляющей организации ООО «ВЭБ КАПИТАЛ» недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. При этом, указанное обстоятельство не исключает возможности оспаривания данной сделки по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»).

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска ООО «АСТ-ГРУПП» надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Денисюк М.И.