Решение от 7 февраля 2025 г. по делу № А56-712/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-712/2024
08 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Корневой Л.К.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: ФИО2 ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Легион», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Чжендон»

об исключении

встречный иск об исключении

при участии

- от истца: ФИО3 – доверенность от 07.05.2024 ФИО4 – доверенность от 07.05.2024

- от ответчика: ФИО5 – доверенность от 16.02.2024

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Легион» ФИО2.

Определением суда от 10.01.2024 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 11.04.2024, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Легион».

Определением от 11.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Торговый дом Чжендон».

От ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором просит: 1. Исключить ФИО1 из числа участников ООО «Легион» (ОГРН <***>); 2. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 30.05.2024 суд принял встречное исковое заявление ФИО2.

В настоящем судебном заседании представитель истца и ответчика поддержали оглашенные ранее позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО «Легион» с равными долями участия по 50%.

Как указывает истец, ответчик, злоупотребляя своими правами и пренебрегая обязанностями, совершил ряд действий против интересов Общества.

В обоснование первоначального искового заявления, истец указывает на то, что Ответчиком издан приказ Б/Н от 18.12.2023 года, которым объявлен простой в деятельности Общества, в период с 18.12.2023 по 01 марта 2024 года.

При этом, экономически необоснованное объявление простоя по личной инициативе Ответчика причиняет существенный вред Обществу, поскольку последнее не осуществляет деятельность по извлечению прибыли, работники незаконно вынуждено не могут осуществлять трудовую деятельность, а также влечет возникновение убытков, размер которых ежедневно увеличивается.

Более того, сотрудниками Общества: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1 даны пояснения в УМВД России по Приморскому району в связи с потенциальным наличием в действиях ФИО2 состава преступления.

Также в обоснование первоначальных требований, истец ссылается на неправомерное увольнение ответчиком сотрудников Общества с нарушением трудовых прав.

26.12.2023 года Ответчиком подготовлено уведомление о сокращении штата сотрудников ООО «Легион», в том числе ФИО9, а также ФИО8

Сотрудниками была подготовлена коллективная жалоба от 20.12.2023 и подана в инспекцию труда по Санкт-Петербургу на действия Ответчика.

Кроме того, истец указывает на заключение крупной сделки без одобрения участников.

Ответчиком, как генеральным директором заключена сделка между ООО «ЭЛИЕН ГРУПП» и ООО «Легион» посредством, которой ООО «Легион», обязано выплатить ООО «ЭЛИЕН ГРУПП» 270 720 долларов США платы за пользование контейнерами.

В настоящий момент ООО «ЭЛИЕН ГРУПП» взыскивает данную сумму задолженности с ООО «Легион» в рамках судебного дела № А56-40692/2023.

Данный факт нецелесообразности и убыточности данной сделки подтверждается также и показаниями сотрудников.

Кроме того, истец в качестве обоснования заявленных требовании, ссылается на ухудшение финансовых показателей общества и недобросовестную конкуренцию.

В обоснование встречного искового заявления, ответчик указывает на то, что нахождение учредительных документов у участника ООО «Легион» противоречит положениям статьи 50 Закона N 14-ФЗ и уставу общества, а также лишает ООО «Легион»возможности ведения нормальной предпринимательской деятельности.

Не позднее 01 декабря 2023 года ФИО1 завладела ЭЦП директора ООО «Легион», базой 1С, печатью ООО «Легион», кадровыми документами ООО «Легион» (трудовые книжки, трудовые договоры, иная кадровая документация), уставными документами ООО «Легион», проходными картами БЦ "Пономарев Центр". По данному факту ФИО2 было подано заявление в полицию, сотрудниками общества составлен акт.

Также ответчик, указывает на то, что ФИО1 своими действиями существенно затруднила деятельность ООО «Легион», поскольку распространяла 07 декабря 2023 года в адрес всех контрагентов ООО «Легион» уведомление, из которого следовало, что общество находится в стадии внутреннего корпоративного конфликта, ввиду изложенного ФИО10 попросила контрагентов не заключать каких-либо сделок с ООО «Легион», где одним из подписантов является ФИО2 (генеральный директор), с целью исключения рисков, связанныхс последующим признанием указанных сделок недействительными..

В результате данной рассылки с 000 «Легион» прекратили сотрудничество контрагенты в частности:

- 000 «Абилити Восточный», ИНН <***> (оборот за 2023 год - 3 214 785,50 руб.);

- 000 «Арка», ИНН <***> (оборот за 2023 год - 1 920 000,00 рублей);

- 000 «Восточный фронт», ИНН: <***> (оборот за 2023 год - 2 463 067,18 руб.);

- 000 «Импорт-плюс», ИНН: <***> (оборот за 2023 год - 19 562 738,12 руб.);

- 000 «ККР», ИНН: <***> (оборот за 2023 год - 2 826 547,49 руб.);

- 000 «Контсёркл», ИНН: <***> (оборот за 2023 год - 2 445 249,86 руб.);

- 000 «Куб», ИНН: <***>;

- 000 «Лесофонд», ИНН: <***> (оборот за 2023 год - 5 436,48 руб.);

- 000 «Мой контейнер», ИНН: <***> (оборот за 2023 год - 16 914 908,73 руб.);

- 000 «Прологгранс», ИНН: <***> (оборот за 2023 год -12 159 278,74 руб.).

Иные контрагенты, получившие письмо от Истца не направили в адрес общества документы о расторжении договора/приостановки деятельности, но, фактически, деятельность была прекращена.

Также ответчик сслыается на то, что ФИО1 затрудняет деятельность 000 «Легион» и намеренно блокирует его деятельность, в виде недобросовестной конкуренции.

ФИО11 супруг Ответчика, является единственным учредителем и генеральным директором 000 "РТА" (ИНН: <***>), основной вид деятельности: Деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки (ОКВЭД: 49.20), также до 14.12.2023 указанное лицо являлось индивидуальным предпринимателем с аналогичной деятельностью.

ФИО1, совместно со своим супругом ФИО11, сотрудниками 000 «Легион» - руководителем отдела продаж ФИО6, специалистом отдела контейнерного оборудования ФИО7 осуществляли сделки с целью причинить ущерб обществу.

Как следует из обнаруженных истцом в начале декабря 2023 года в офисе переписки и заявок, 30.11.2023. специалистом отдела контейнерного оборудования 000 «Легион» ФИО7, с ведома и согласия руководителя отдела продаж ФИО6, однако, без направления генеральному директору копии в системе электронного документооборота, то есть в тайне от истца, от имени 000 «Легион» в адрес 000 «Профит-Транс, за факсимильной подписью генерального директора была сформирована и подтверждена заявка № 12 на предоставление 24-х морских сорокафутовых контейнеров (протокол нотариального осмотра доказательств прилагается).

Между тем, клиентам 000 «Легион» данные контейнеры не предоставлялись.

На основании изложенного, ответчик полагает, что в данном случае имеются основания для исключения из состава участников общества ФИО1.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленные сторонами требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  -ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены нормами данного закона - статьей 9, а также статьями 15, 21, 27, 36 и 45. 

Частью 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса РФ" указано, что согласно пункту 1 статьи 67  ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Из содержания указанных норм и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, связанные с участием в обществе одного из них.

Действительно, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участник корпорации в том числе обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, а также не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Таким образом, понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Именно это позволяет сделать правильный вывод о том, создают ли действия (бездействие) участника настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В случае возникновения между участниками разногласия, породившие взаимное недоверие и конфликт, такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

Особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 года) судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В рассматриваемом случае суд, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также проанализировав обстоятельства, на которые указали стороны в обоснование требований о взаимном исключении из состава участников Общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения из числа участников Общества.

При этом, суд обращает внимание, что вменении вынужденного простоя не свидетельствует о злонамеренном причинении ущерба Общества. Как пояснил ответчик, объявление простоя было вызвано экономическими причинами. Вместе с тем, допущение нарушения при увольнении сотрудников не является обстоятельствам для исключения из состава участников Общества.

При этом, как правомерно отмечал ответчик, в последующем сотрудники уходили по собственному желанию, доказательств обратного не представлено.

Заключение сделки без одобрения второго участника и последующее взыскание по указанной сделки также не является основанием для исключения истца из состава участников Общества. Доказательств того, что сделка заключена на заведомо невыгодных условиях в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что в установленном порядке указанная сделка была обжаловано по корпоративным основаниям и признана недействительной.

Наличие дебиторской задолженности как негативные последствия для Общества сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности, неразумности действий (бездействия) ответчика, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, и действия директора Общества не выходили за пределы обычного делового оборота предпринимательского риска.

Утверждение о том, что создание юридического лицо со сходными видами деятельности, причиняет существенный вред или затруднил деятельность ООО «Легион» документально не подтверждены, носят предположительный характер. Факт создания юридического лица с аналогичным ОКВЭдами сам по себе не свидетельствует о том, что деятельность Общества затруднена в связи с созданием нового общества. Факт отчуждения активов Общества не доказан. Сама по себе рассылка писем и расторжения части контрактов также не свидетельствует о причинении вреда Обществу.

При таких обстоятельствах, иски об исключении из общества участнков в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы распределить в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначального и встречного исков отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.