Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А56-67997/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67997/2019
28 августа 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2020 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области

Е.В. Кожемякина,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдурахмановым Р.К.,


рассмотрев дело по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: 1. - МИФНС №15 по Санкт-Петербургу; 2. - ООО "Бизнес-центр

"Глобус"; 3. - АО «ЭКСИ-Банк»; 4. - АО Банк МБСП,


о признании недействительной сделкой договор купли-продажи 100% долей в

уставном капитале


при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 28.05.2020;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 25.12.2019.

представитель ФИО5 по доверенности от 25.12.2019, представитель ФИО6 по доверенности от 25.12.2019;

от третьих лиц: 1. - представитель ФИО7 по доверенности от 13.01.2020; 2. - представитель не явился, извещен; 3. - представитель ФИО8 по доверенности от 17.07.2019; 4. - представитель ФИО9 по доверенности от 09.06.2020;



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус».

В обоснование исковых требований истец указал, что в результате введения в заблуждение относительно законности совершаемых действий, между истцом и ответчиком (ФИО2) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.11.2018, в рамках которого истец продал ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» (ИНН <***>) (третье лицо). От подписания Соглашений о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО2 отказался, осуществил смену генерального директора ООО «БЦ «Глобус», с момента регистрации сделки получил реальную возможность распоряжаться имуществом по своему усмотрению.

Определением от 18.06.2019 года исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 17.07.2019 истец поддержал заявленные требования.

Ответчик представил отзыв на иск, с требованиями не согласен.

От третьего лица - МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в суд поступил отзыв, который был приобщен к материалам дела.

В суд также поступило заявление АО «ЭКСИ-Банк» о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, а именно: просит признать договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус», заключенный 18.11.2018 между ФИО1 и ФИО2, ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ, как направленной на уклонение ФИО1 от возмещения вреда кредиторам Международного банка Санкт-Петербурга (АО) (МБСП) в порядке субсидиарной ответственности, а также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

В обоснование заявленного ходатайства АО «ЭКСИ-Банк» сослался на следующие обстоятельства.

ФИО1 является акционером и до 31.10.2018 был председателем Правления и Президентом АО «МБСП», у которого 31.10.2018 была отозвана лицензия и в банке введена Временная администрация, которая обратилась в суд с заявлением о признании АО «МБСП» несостоятельным (банкротом).

Банкротная процедура до настоящего времени не введена (дело № А56-140063/2018).

АО «ЭКСИ-Банк» является кредитором АО «МБСП», его требование в размере 400 279 452,05 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «МБСП».

Податель ходатайства полагает, что существует высокий риск того, что и в рамках процедуры банкротства требования АО «ЭКСИ-Банк» останутся без удовлетворения, что является основанием для привлечения истца – ФИО1, как руководителя и акционера АО «МБСП», к субсидиарной ответственности.

Поскольку оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи 100% долей в ООО «Бизнес-центр «Глобус» был заключен ФИО1 18.11.2018, после введения в АО «МБСП» Временной администрации и после возникновения задолженности перед АО «ЭКСИ-Банк», которая не была оплачена, податель ходатайства считает указанную сделку ничтожной, полагая, что она была направлена на уклонение ФИО1 от возмещения вреда, причиненного кредиторам банка, в порядке субсидиарной ответственности.

Истец не возражал против удовлетворения заявления АО «ЭКСИ-Банк».

Учитывая, что для рассмотрения данного ходатайства в порядке статьи 159 АПК РФ, имелось процессуальное препятствие: отсутствие надлежащего уведомления ООО «Бизнес-центр «Глобус», судом было принято решение об отложении судебного заседания на другое число. Сторонам было предложено представить свои объяснения по поводу заявленного ходатайства.

В судебном заседании 21.08.2019 представитель АО «ЭКСИ-Банк» поддержал свое ходатайство.

Истцом было заявлено ходатайство о привлечении АО «ЭКСИ-Банк» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев заявленные ходатайства в порядке статьи 159 АПК РФ, судом были приняты следующие решения.

Заявленное АО «ЭКСИ-Банк» ходатайство судом отклонено по следующим обстоятельствам.

В силу части 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

В силу части 4 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, или об отказе в этом выносится определение.

Из приведенной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по форме идентично и одновременно не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет взаимоисключающий характер.

По смыслу указанных норм под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц.

При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику).

Смысл допущения к участию в споре третьего лица с самостоятельными требованиями состоит в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения требований лиц, претендующих на один и тот же предмет спора (полностью или в части и независимо от оснований исков). Противоположная направленность требований свидетельствует о наличии спора между такими субъектами, ввиду чего третье лицо фактически приобретает статус ответчика по первоначальным требованиям истцов как субъект, оспаривающий право истца, в защиту которого заявлен иск.

Следовательно, требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для истца, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования истца могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме. Иски третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и истца должны носить взаимоисключающий характер.

На основании части 2 статьи 50 и положений статьи 44 Кодекса третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца.

Таким образом, правовое положение третьего лица с самостоятельными требованиями и положение истца являются идентичными и отличаются только тем, что третье лицо вступает в дело уже после принятия судом к производству спора между соответствующими сторонами.

Суд, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку изложенные АО «ЭКСИ-Банк» самостоятельные требования, идентичные требованиям истца и не носят взаимоисключающий характер. В данном случае положения статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускают вступление АО «ЭКСИ-Банк» в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования.

Принимая во внимание изложенное, суд, на основании анализа характера заявленных истцом и АО «ЭКСИ-Банк» требований и предмета иска, с учетом возможных материально-правовых последствий, пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения АО «ЭКСИ-Банк» в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования.

Однако, оценив доводы сторон, в том числе и возражения ответчика, суд полагает возможным привлечь АО «ЭКСИ-Банк» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, исходя из сложившейся ситуации в отношении АО «МБСП», а именно: возможность возникновения одной из процедур банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве.

Учитывая, что определение в части отказа ЭКСИ-Банк (АО) в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями подлежит обжалованию, то судебное заседание было отложено.

Судебное заседание 11.09.2019 не состоялось по техническим причинам.

В судебном заседании 04.10.2019 было установлено, что материалы дела направлены в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем рассмотрение дела по существу невозможно.

Учитывая данное обстоятельство, судебное заседание судом было отложено.

В судебном заседании 11.12.2019 было установлено, что материалы дела находятся на рассмотрении в вышестоящей организации, в связи с чем невозможно проведение судебного заседания.

В судебном заседании 29.01.2020 Конкурсным управляющим Банком МБСП (АО) подано заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Оценив доводы всех участников процесса, судом, исходя из выше изложенной практики, было принято решение о привлечении АО Банк МБСП в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Для предоставления возможности вновь привлеченному лицу ознакомиться с материалами дела и предоставления своей правовой позиции, судебное заседание судом было отложено.

Судебное заседание 26.02.2020 судом отложено по причине направления материалов дела для рассмотрения кассационной жалобы.

Судебное заседание, назначенное на 01 апреля 2020 года в 17 час. 30 мин., не состоялось по техническим причинам, в связи с чем дата судебного заседания была изменена с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании 29.05.2020 представитель АО Банк МБСП ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела. В связи с удовлетворением данного ходатайства, судебное заседание судом отложено.

Одновременно в материалы дела приобщены письменные пояснения истца.

В судебном заседании 16.06.2020 третье лицо – АО Банк МБСП ходатайствовало об отложении судебного заседания в связи с невозможностью ознакомления с делом до настоящего судебного заседания.

В ходе обсуждения данного ходатайства, истцом была доведена до сведения участников сторон правовое обоснование в части признания сделки недействительной по мнимости сделки.

Ходатайство судом удовлетворено и судебное заседание отложено с учетом очередного отпуска судьи.

В судебном заседании 28.07.2020 стороны высказали свои правовые позиции, для оценки доводов которых судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 11.08.2020 стороны поддержали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон в ходе судебного разбирательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус».

В обоснование исковых требований истец указал, что в результате введения в заблуждение относительно законности совершаемых действий, между истцом и ответчиком (ФИО2) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.11.2018, в рамках которого истец продал ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» (ИНН <***>) (третье лицо).

Данный договор заключен в нотариальной форме, с согласия супруги истца -ФИО10. Согласно листу записи ЕГРЮЛ переход права собственности на долю к ответчику зарегистрирован 23.11.2018.

От подписания соглашений о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО2 отказался, осуществил смену генерального директора ООО «Бизнес-центр «Глобус» и с момента регистрации сделки, получил реальную возможность распоряжаться имуществом по своему усмотрению.

Согласно пункту 4.1 договора цена покупки доли составляет 120 000 000 рублей.

Как ссылается истец, данный договор является мнимым, поскольку был заключен для того, чтобы избежать обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» при привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности при банкротстве АО «МБСП», в котором истец являлся председателем правления и собственником.

Как полагает истец, цена сделки многократно занижена. Ответчик не понес реальных расходов на оплату доли, платежи по договору произведены за счет средств истца (69 000 000 рублей) и за счет средств, полученных ответчиком от ООО «Бизнес-центр «Глобус» (51 000 000 рублей). Условия оплаты также свидетельствуют об отсутствии у сторон намерения по реальной оплате по договору.

Истец утверждает, что доля в уставном капитале была лишь номинально переоформлена на ответчика, фактически деятельностью общества вплоть до июня 2019 года руководил ФИО1

По мнению истца, договор от 16.11.2018 также заключен им под влиянием заблуждения: заключая оспариваемый договор, истец полагал, что доля будет ему возвращена ответчиком. Между тем ФИО2 не намеревался возвращать ему спорную долю, с момента государственной регистрации получил реальную возможность распоряжаться долей по своему усмотрению. 03.06.2019 ответчик осуществил смену генерального директора общества и захватил управление ООО «Бизнес-центр «Глобус».

В связи с указанными обстоятельствами, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 170 и пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 16.11.2018 и применении последствий ее недействительности в виде возврата истцу доли.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указав, что у ответчика отсутствовало намерение по заключению мнимой сделки, истцом не представлено доказательств того, что воля обеих сторон была направлена на сохранение за истцом контроля над обществом.

Оплата по договору от 16.11.2018 осуществлялась за счет собственных денежных средств ответчика, что подтверждается выписками по счетам ответчика и справками из банка. С момента перехода прав на долю правомочия участника общества фактически осуществлял ФИО2, что подтверждается принятыми решениями единственного участника.

Кроме того, ответчик указал на противоречивость доводов истца, оспаривающего сделку как по основаниям мнимости, так и как совершенную под влиянием заблуждения (прим.: от оснований по которой впоследствии истец отказался), а также сослался на положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик сослался на положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования истца о возврате ему права на долю без возвращения покупателя стоимости оплаченной доли противоречит правилам гражданского законодательства о двусторонней реституции при недействительности сделки.

АО «ЭКСИ-Банк» поддержало требования истца, указало, что в момент заключения спорной сделки стороны не предусматривали реальную передачу от истца к ответчику прав по управлению обществом; цена сделки многократно занижена; условия договора, связанные с оплатой, не соответствуют условиям делового оборота; спорная сделка нарушает права третьих лиц – кредиторов АО «МБСП».

АО БАНК МБСП также поддержало требования истца, сославшись на то, что после заключения договора истец продолжал осуществлять полномочия собственника ООО «Бизнес-центр «Глобус», ответчик не принимал меры к получению контроля над обществом, оспариваемая сделка совершена без намерения достичь соответствующие ей правовые последствия с целью обеспечения невозможности обращения взыскания на 100% долей в ООО «Бизнес-центр «Глобус» в рамках исполнения судебного акта о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности об обязательствам АО Банк МБСП, стоимость 100% доли в уставном капитале общества существенно занижена.

Оценив доводы сторон и лиц, участвующих в деле, в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли, то есть направленность на совершение формальных действий без создания правовых последствий, обеих сторон.

Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о мнимом характере договора купли-продажи от 16.11.2018 и его совершении под влиянием обмана.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 16.11.2018 был зарегистрирован переход прав на долю от истца к ответчику 23.11.2018. Ответчиком оплачена стоимость доли в полном объеме в размере 120 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 29473 от 06.12.2018 на сумму 19 500 000 рублей, № 94735 от 20.12.2019 на сумму 49 500 000 рублей, № 712 от 16.04.2019 в размере 10 000 000 рублей, № 2029 от 17.04.2019 в размере 17 000 000 рублей, № 1647 от 06.05.2019 в размере 24 000 000 рублей. Данные оплаты принимались истцом без возражений.

Информация о переходе доли к ответчику была размещена в средствах массовой информации в декабре 2018 года, что следует из соответствующих публикаций.

Фактическое управление ФИО2 обществом подтверждается решениями единственного участника от 14.02.2019 и 14.05.2019 о смене генерального директора общества, принятыми ответчиком.

В связи с этим судом не принимаются доводы истца о том, что с момента заключения спорного договора и вплоть до июня 2019 г. Истец, Ответчик и Общество вели себя таким образом, что не произошло никаких изменений в органах управления Обществом. Ответчик, вопреки обычной практике, после совершения спорной сделки не назначил в Обществе своего директора и главного бухгалтера. Истец и его супруга продолжали пользоваться корпоративными картами Общества, используя их для оплаты покупок в своих личных целях, снимали значительные суммы наличных, не представляя никаких авансовых отчетов и не встречая до июня 2019 года никаких возражений со стороны Ответчика.

Доказательства осуществления истцом руководства обществом в период после заключения договора от 16.11.2018 в материалах дела отсутствуют. Ссылки истца и третьих лиц на решение по делу № 2-602/2020, находящемуся в производстве Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга, судом отклоняются, так как из содержания судебного акта по данному делу не следует, что руководство ООО «Бизнес-центр «Глобус» в спорный период осуществлялось ФИО1

Напротив, из текста решения Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга № 2-602/2020 следует, что ФИО1 в период с 01.11.2018 по 12.06.2019 по корпоративной карте к расчетному счету ООО «Бизнес-центр «Глобус», выпущенной 06.11.2018, были осуществлены платежи на сумму 1 940 973 (один миллион девятьсот сорок тысяч девятьсот семьдесят три) рубля 99 копеек, не связанные с хозяйственной деятельностью ООО «Бизнес-центр «Глобус», а денежные средства были обращены в личную пользу ФИО1

Доводы истца и третьих лиц об оказании ответчиком в пользу ФИО1 юридических услуг не имеют правового значения, поскольку не подтверждают мнимость сделки, а кроме того, вопреки доводам истца и третьих лиц не свидетельствуют об аффилированности истца и ответчика в соответствии с положениями Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Также довод истца и третьих лиц о том, что оплата по договору осуществлялась за счет принадлежащих ФИО1 денежных средств, опровергается представленными ответчиком справками АО «Альфа-Банк» №№ 1 – 5 от 27.06.2019, а также выписками по счетам, принадлежащим ФИО2, которыми подтверждается принадлежность спорных денежных средств ответчику.

В свою очередь, каких-либо доказательств в подтверждение довода об оплате цены сделки денежными средствами ФИО1 в материалы дела не представлено.

В этой связи суд также отклоняет доводы истца и третьих лиц о том, что условия оплаты по сделке не соответствуют обычаям делового оборота, поскольку оплата по договору произведена ответчиком в полном объеме в отсутствии каких-либо возражений со стороны истца.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о занижении сторонами цены сделки. Рыночный характер цены доли по договору подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» в размере 100% № 204/18 от 08.11.2018, который был составлен накануне даты совершения оспариваемой сделки, согласно которому рыночная стоимость доли на 05.11.2018 составила 105 000 000 руб., в связи с чем судом не может быть принята ссылка истца на отчет № 17/03-28 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости от 07.03.2017, как на неотносимое и недопустимое доказательство, в силу того что Отчет соответствует общим требованиям, указанным в статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Сведения, содержащиеся в отчете, не оспорены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном в статье 13 указанного закона, и в силу статьи 12 названного закона признаются достоверными, пока не установлено иное.

Кроме того, данный отчет составлен в отношении объектов недвижимости, в то время как предметом спора по настоящему делу выступает доля в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус». По аналогичным основаниям отклоняется ссылка АО Банк МБСП на сведения о кадастровой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих обществу.

Суд также отмечает, что в любом случае несоответствие цены договора рыночной стоимости имущества само по себе не свидетельствует о мнимости сделки.

При таких обстоятельствах основания для признания договора купли-продажи от 16.11.2018 мнимой сделкой отсутствуют.

Более того, судом не могут быть в данном случае приняты и доводы третьих лиц, заинтересованных в том, что реальные намерения истца были обусловлены необходимостью создания материальной базы для покрытия требований вкладчиков и кредиторов, поскольку у него были основания полагать, что действия Временной администрации и конкурсного управляющего не приведут к таким результатам.

В рассматриваемом случае третьи лица заинтересованы в получении денежных средств, которыми будут покрываться долги кредиторов.

Несмотря на то, что истцом были поддержаны основания для признания сделки недействительной по мнимости ее заключения, суд полагает также дать оценку и доводам, по которым также не находит оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой как совершенной под влиянием обмана.

Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, направленных на обман истца, в материалы дела также не представлено. Напротив, из материалов дела следует, что истец понимал характер совершаемой сделки и ее правовые последствия.

Согласно подпункту с) пункта 3.6 договора купли-продажи от 16.11.2018 продавец безотзывно и безусловно предоставляет покупателю заверения, в том числе о том, что продавец не находится под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы или влиянием стечения тяжелых обстоятельств.

В соответствии с пунктом 11.3 договора от 16.11.2018 стороны подтверждают, что они приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе, свободны в установлении и определении своих прав и обязанностей на основе настоящего договора и в определении любых не противоречащих применимому законодательству условий договора, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять свои права и исполнять свои обязанности, не лишены и не ограничены в дееспособности, осознают суть подписываемого договора и обстоятельства его заключения, а также не находятся в ином таком состоянии, когда они не способны понимать значения своих действий или руководить ими, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершать данную сделку на крайне невыгодных условиях.

Как следует из пункта 11.4 оспариваемого договора, текст договора зачитан нотариусом вслух и прочитан сторонами до подписания лично. Условия сделки соответствуют намерениям ее участников, участники понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки.

В договоре купли-продажи от 16.11.2018 нотариусом также указано, что «содержание договора соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в моем присутствии».

Указанное подтверждает, что истец не заблуждался относительно условий сделки и совершал ее своей волей.

Суд критически оценивает доводы истца об отсутствии у него специальных познаний в области права и действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве), а также рыночной стоимости доли общества.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки истец занимал должность председателя правления АО «МБСП» (руководителя кредитной организации), что по смыслу положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» предполагает наличие у истца специальных познаний в области права, в том числе в сфере несостоятельности (банкротства). Истец также в разное время являлся членом представительных (законодательных) органов власти.

Осведомленность ФИО1 о стоимости доли следует и из его статуса единственного участника общества. При этом в любом случае сама по себе небрежность при совершении сделки и заключение ее на невыгодных условиях не могут рассматриваться в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также соглашается с доводом ответчика о невозможности признания заключенной сделки одновременно как мнимой, так и совершенной под влиянием обмана. При заключении мнимой сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) был обманут другой стороной, либо третьим лицом.

С учетом изложенного оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 16.11.2018, как совершенным под влиянием обмана, не имеется.

Одновременно суд отклоняет ссылки третьего лица - «ЭКСИ-Банк» (АО) на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом недобросовестное поведение и (или) злоупотребление правом в качестве основания для признания сделки недействительной не заявлено.

«ЭКСИ-Банк» (АО) является третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора и лишено возможности изменять основания исковых требований. Из представленных в материалы дела доказательств судом не усматривается оснований ничтожности сделки в связи со злоупотреблением правом ответчиком.

В процессе судебного разбирательства судом также оценивалась и возможность заслушивания свидетельских показаний, которые сторонами не были представлены, а также доводы о передаче ФИО10 денежных средств ответчику, которые были учтены при выводе принятого решения.

Также судом не приняты во внимание доводы истца и третьего лица – АО «ЭКСИ-Банк» в части аффилированности истца и ответчика, поскольку ответчик как адвокат, оказывающий юридическую помощь истцу, оказывал влияние на его деятельность (статья 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности»).

Действительно, как указывало третье лицо – АО «ЭКСИ-Банк», в силу подпункта 8 пункта 1 статьи 9 Кодекса профессиональной этики адвоката, адвокат не вправе приобретать каким бы то ни было способом в личных интересах имущество и имущественные права, являющиеся предметом спора, в котором принимает участие как лицо, оказывающее юридическую помощь.

Однако, данные обстоятельства не могут служить основанием для признания сделки мнимой.

С учетом отказа в признании договора купли-продажи от 16.11.2018 недействительной сделкой не могут быть удовлетворены и требования о применении последствий недействительности сделки.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Кожемякина Е.В.