Решение от 19 февраля 2020 г. по делу № А33-35275/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


19 февраля 2020 года


Дело № А33-35275/2019

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.02.2020.

В полном объёме решение изготовлено 19.02.2020.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лю Яньцзе, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕР+» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МАСТЕР+» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения недействительным,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- временного управляющего ООО «Мастер+» ФИО2;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю;

в присутствии в судебном заседании:

от истца Лю Яньцзе: ФИО3, представителя по доверенности от 30.05.2019 № 24АА3701059,

от ООО «Мастер+»: ФИО4, представителя по доверенности от 05.12.2019 № 3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5



установил:

Лю Яньцзе, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «МАСТЕР» (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАСТЕР+» (далее – ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО «МАСТЕР+» Лю Янцзе по вопросу о прекращении полномочий директора ООО «Мастер+» ФИО1 и о назначении нового директора ООО «МАСТЕР+», на основании которого от имени общества для государственной регистрации в Межрайонную инспекцию ФНС № 23 по Красноярскому краю 07.11.2019 подано заявление по форме Р14001, вх. № 39787А от 07.11.2019.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.11.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Мастер+» ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Одновременно с исковым заявлением истец ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на совершение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю регистрационных действий, связанных с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» ОГРН <***>, ИНН <***> на основании заявления по форме Р14001 вход № 39787А от 07.11.2019, до вступления в силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления по настоящему спору.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2019 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю запрещено совершать регистрационные действия, вносить изменения в ЕГРЮЛ, связанные с изменением сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» на основании заявления Р14001 от 07.11.2019 № 39787А.

При рассмотрении дела истец заявил о фальсификации доказательства – решения единственного участника о смене директора ООО «Мастер+», приложенного к поданному 07.11.2019 в Межрайонную инспекцию ФНС № 23 по Красноярскому краю заявления по форме № Р14001 вх. № 39787А.

В рамках проведения проверки по заявлению о фальсификации доказательства судом предложено представителю истца дать подписку о предупреждении об уголовной ответственности за заведомо ложный донос.

Истец отказался от заявления о фальсификации доказательства, проверка по заявлению арбитражным судом прекращена.

Третьи лица, ФИО1, извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления определения от 15.11.2019, размещения сведений о судебном заседании на сайте Картотеки арбитражных дел, в судебное заседание не явились, участие своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проведено в отсутствие неявившихся лиц.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер+» учреждено на основании решения единственного участника общества ФИО6 от 08.09.2014 № 08/09-14, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 17.09.2014 за государственным регистрационным номером <***>.

Решением единственного участника ООО «Мастер+» от 07.11.2018 № 001/2018 утвержден устав общества в новой редакции.

Сведения о регистрации устава общества в новой редакции внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.12.2018.

В соответствии с пунктами 9.1-9.2 Устава ООО «Мастер+» в редакции от 07.12.2018, решение по всем вопросам, относящимся к компетенции участника общества принимается участником общества и вступает в силу после его подписания участником.

Решением единственного учредителя ООО «Мастер+» Лю Яньцзе от 14.03.2019 № 002/2019 на должность директора общества избран ФИО1, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22.03.2019.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» от 05.11.2019 № 3 от должности директора общества освобожден ФИО1, на данную должность избран ФИО7

Решение единственного участника ООО «Мастер+» о смене руководителя общества 07.11.2019 подано для совершения соответствующих регистрационных действий в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, о чем имеются сведения в ЕГРЮЛ о поступлении в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 № 39787А.

На решении единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» от 05.11.2019 № 3 проставлена подпись от имени единственного участника Лю Яньцзе без нотариального заверения.

При таких обстоятельствах истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в соответствии с которым просят признать от решение единственного участника общества 05.11.2019 № 3 недействительным.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью является в силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ корпоративным юридическим лицом, то при рассмотрении настоящего спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» далее - Закон об ООО), глава 9.1 Гражданского кодекса РФ «Решения собраний» (далее - ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, у ФИО1 и непосредственно у ООО «Мастер+» отсутствует право на оспаривание решений корпорации, следовательно, требований указанных лиц являются неправомерными и удовлетворению не подлежат.

Лю Яньцзе, являясь участником общества, правом на обжалование решения единственного участника наделена положения статьи 43 Закона Об ООО.

По искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- наличие у истца статуса участника общества;

- принятие решения с существенным нарушением требований Закона об ООО и устава общества при созыве и проведении собрания;

- нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения.

Согласно пункту 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу части 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, установлено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Оспариваемое в рамках настоящего дела решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» от 05.11.2019 № 3 нотариально не удостоверялось.

Регламентирующий порядок принятия решения общего собрания участников общества раздел 9 Устава в редакции от 07.12.2018 не предусматривает альтернативных порядков удостоверения решения общего собрания участников.

Кроме того, решение участника ООО «Мастер+» от 07.12.2018, которым принята новая редакция устава общества, также нотариального не удостоверено.

При указанных обстоятельствах, требование истца Лю Яньцзе о признании решения от 05.11.2019 № 3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» недействительным является правомерным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки подлежат отнесению на ответчика.

При подаче искового заявления государственная пошлина была уплачена директором ООО «Мастер+» ФИО1, требования которого признаны судом не подлежащими удовлетворению, что свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу ФИО1 расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

Иск Лю Яньцзе удовлетворить.

Признать недействительным решение № 3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 05.11.2019 о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» ФИО1, избрании директором общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» ФИО7.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Мастер+» отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.И. Путинцева