Решение от 14 октября 2020 г. по делу № А32-31960/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-31960/2020
г. Краснодар
14 октября 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2020 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола предварительного судебного заседания (судебного разбирательства) секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ООО «Завод по изоляции труб», г. Тимашевск (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Трубные покрытия и сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от заявителя: ФИО2 – по доверенности



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об обязании ответчика предоставить документы:

- устав общества с ограниченной ответственностью «Трубные покрытия и сервис»,

- документ общества, подтверждающий оплату доли продавцом.

Представитель истца в предварительном судебном заседании настаивал на требованиях в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, письменный мотивированный отзыв на заявление суду не представил. Определение суда о времени и месте судебного заседания, направленное по его юридическому адресу, получено адресатом 25.08.2020 (почтовое отправление №35093149468660).

Согласно п. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Поскольку лица, участвующие в деле, возражений против завершения подготовки дела к судебному разбирательству и рассмотрения спора по существу не направили, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании 07.10.2020 г. объявлялся перерыв до 17 час. 55 мин. 14.10.2020 г., по окончании которого судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.08.2019 года на заседании комитета кредиторов ООО «Завод по изоляции труб» утверждено положение о порядке и сроках реализации имущества должника. В соответствии с п. 5 приложения к утвержденному положению продаже подлежали 45% доли в уставном капитале ООО «Трубные покрытия и сервис».

В соответствии с извещением, опубликованным в газете «Коммерсант» от 14.09.2019 года объявлено начало торгов. 06.01.20120 года в соответствии с протоколом 46831-ОТПП71 участник ООО «Тимашевский завод изоляции труб» объявлен победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

С победителем был заключен договор купли-продажи имущества, составляющего лот №1, оплата за приобретенное имущество произведена покупателем в полном объеме. В соответствии с п. 12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В силу п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном Законом о нотариате и нотариальной деятельности (п. 1 ст. 163 ГКРФ).

Если сделка подлежит нотариальному удостоверению, то нотариус может затребовать следующие документы (п. п. 13, 13.1 ст. 21 Закона №14-ФЗ; Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подготовлены ФНП)):

1) копию устава общества, договор об учреждении либо решение единственного учредителя о создании общества;

2) выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о принадлежности доли продавцу;

3) документ, подтверждающий принадлежность доли продавцу (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

4) документ общества, подтверждающий оплату доли продавцом;

5) документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества;

6) согласие супруга на отчуждение и покупку доли, находящейся в совместной собственности супругов;

7) документы, удостоверяющие личность физических лиц - продавца и покупателя доли;

8) документы, подтверждающие полномочия представителей продавца и покупателя доли;

9) иные необходимые документы.

Подпункт 1 п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО предусматривает, что приобретение доли или части доли в уставном капитале общества может происходить на основании договора или иной сделки, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Таким образом, требования закона обязывают участника на совершение действий по подаче документов нотариусу в целях удостоверения сделки с долями.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: - принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является; - получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; - требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество обязано хранить следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Указанные документы должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику приведен в статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не 5 должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества. В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18 января 2011 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В данном случае для нотариального удостоверения сделки с долями нотариусу требуются копии документа общества, подтверждающего оплату доли продавцом, а также копия устава общества. Указанные документы предоставляются либо должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, либо копии указанных документов засвидетельствованные нотариусом.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Истец направил ответчику заявление о предоставлении копий указанных документов, что подтверждается квитанцией об оплате почтового отправления и описью. До настоящего времени ответа не последовало, указанные обстоятельства не оставляют иного способа для восстановления прав, как обратиться за судебной защитой.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 №15АП-11268/2020 по делу №А53-35232/2019, Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 №15АП-14118/2011 по делу №А53-9045/2011.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции приходит к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Обязать ООО «Трубные покрытия и сервис» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) предоставить конкурсному управляющему ООО «Завод по изоляции труб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, нотариально заверенные копии следующих документов:

- устав общества с ограниченной ответственностью «Трубные покрытия и сервис»,

- документ общества, подтверждающий оплату доли продавцом.

Взыскать с ООО «Трубные покрытия и сервис» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) в пользу ООО «Завод по изоляции труб» (ИНН <***>) судебные расходы в виде уплаченной по платежному поручению от 31.07.2020 № 184 государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Р.Ю. Суханов