Решение от 4 мая 2022 г. по делу № А33-16097/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


04 мая 2022 года


Дело № А33-16097/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 апреля 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 04 мая 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании представить документы общества,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 21.09.2021, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (далее – ООО «Бизнес Партнер», общество) в лице директора ФИО4 (далее – ответчик) в соответствии с которым просит:

1) обязать ответчика в течение 5 рабочих дней с момента вынесения решения предоставить истцу копии следующих документов за период с 2019 по дату принятия судебного решения:

1. список имущества, находящегося на балансе общества,

2. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе,

3. годовые отчеты общества за 2019-2020 гг., подписанные директором и главным бухгалтером общества,

4. списки аффилированных лиц общества за 2019-2021 гг.,

5. информацию о распределении в 2019-2021 гг. прибыли и лицах, участвующих в распределении прибыли общества,

6. акты, заключения государственных и муниципальных органов контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2019-2021 гг.,

7. документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период 2019-2021 гг. (поквартально),

8. книга доходов и расходов общества за 2020-2021 гг.,

9. документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) общества между участниками общества за 2019-2021 гг.,

10. отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 г.,

11. отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г., в том числе сведения о чистой прибыли, доходах и расходах по каждой автостоянке, находящейся под управлением общества, помесячно,

12. отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за первое полугодие 2021 г., в том числе сведения о чистой прибыли, доходах и расходах по каждой автостоянке, находящейся под управлением общества, помесячно,

13. перечень всех товарно-материальных ценностей, приобретенных и реализованных обществом за первое полугодие 2021 г.,

14. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов обществом в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база),

15. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за первое полугодие 2021 г.,

16. копию расчета по начисленным и уплаченным обществом страховым взносам по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев за первое полугодие 2021 г.,

17. копию расчета по начисленным и уплаченным обществом страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за первое полугодие 2021 г.,

18. отчеты по онлайн кассам общества со всех автостоянок, находящихся под управлением общества за период 2019-2021 гг. (включительно по дату принятия судебного решения), помесячно с отдельным указанием проведенных сумм за автостоянку и указанием числа обслуживаемых лиц помесячно со списком автомобилей,

19. информацию по расчетным счетам общества и выписки по ним за первое полугодие 2021 года (включительно по дату принятия судебного решения),

20. список работников общества (в штате и по договорам) с указанием Ф.И.О., даты рождения, места прописки, должности, оклада, адреса фактического рабочего места, даты приема на работу/увольнения по каждому из работников общества за период 2019-2021 гг. (включительно по дату принятия судебного решения), сведения о порядке начисления и выплате им заработной платы, взносов и иных выплат помесячно на каждого работника.

21. список физических и юридических лиц, имеющих действующие доверенности, выданные директором общества за период 2019-2021 гг. (включительно по дату принятия судебного решения), а также копии данных доверенностей,

22. штатное расписание общества за период 2019-2021 гг. (включительно по дату принятия судебного решения),

23. копии действующих трудовых договоров со всеми работниками общества (включая директора и главного бухгалтера),

24. копии должностных инструкций всех работников общества,

25. информацию по всем заключенным, продленным и расторгнутым обществом договорам за первое полугодие 2021 года,

26. информацию по проводимым в отношении общества проверок со стороны любых хозяйствующих субъектов, органов власти, проверяющих органов и др. на дату принятия судебного решения,

27. информацию о привлечении в судебные тяжбы и административные процессы общества и/или директора общества за период 2019-2021 гг. (включительно по дату принятия судебного решения),

2) в случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 2 000,00 руб. за каждый день неисполнения судебного решения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.07.2021 возбуждено производство по делу.

В материалы дела ответчиком представлен отзыв, в котором против требований истца возражает в указанием на злоупотребления со стороны последнего, наличие уголовных дел в отношении ФИО1, препятствование истцом хозяйственной деятельности общества, наличием у самого истца истребуемых документов общества.

Присутствующие в судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы и возражения, изложенные в иске и отзыве на него соответственно.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 25 апреля 2022 года, о чем вынесено протокольное определение. Лицам, участвующим в деле, сообщено, что после перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания № 318 здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу <...>.

После перерыва судебное заседание продолжено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (далее – ООО «Бизнес Партнер», общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2010, ему присвоены ИНН <***> и ОГРН <***>.

ФИО1 является участником ООО «Бизнес Партнер», доля которого в уставном капитале общества составила 50%.

12.04.2021 ФИО1 обратился к директору общества ФИО4 с требованием о предоставлении участнику следующих документов:

1.Отчеты за первый квартал 2021 года (по сменам) по онлайн кассам общества с автостоянок.

2.Информацию по расчетным счетам общества и выписки по ним за первый квартал 2021 года.

3.Список сотрудников общества (в штате и по договорам) с указанием Ф.И.О., даты рождения, места прописки, должности, оклада, адреса фактического рабочего места, даты приема на работу/увольнения по каждому из сотрудников общества на дату получения настоящего требования.

4.Список физических и юридических лиц, имеющих действующие доверенности выданные директором общества на дату получения данного требования, а также копии данных доверенностей.

5.Штатное расписание общества на дату получения настоящего требования.

6.Информацию по всем заключенным, продленным и расторгнутым обществом договорам за первый квартал 2021 года.

7.Информацию по проводимым в отношении общества проверок со стороны любых хозяйствующих субъектов, органов власти, проверяющих органов и др. на дату получения настоящего требования.

8.Информацию о привлечении в судебные тяжбы и административные процессы общества и/или директора общества, начиная с 01.01.2021 года и по дату получения настоящего требования.

В ответ на запрос участник был уведомлен обществом об отказе в предоставлении запрашиваемой информации, поскольку в отношении участника в правоохранительные органы подано заявление по факту неправомерных действий и в связи с его недобросовестными действиями. Как указано директором ООО «Бизнес Партнер», предоставление финансовых и иных документов истцу может негативно отразиться на деятельности общества.

Не предоставление участнику общества документов по запросу послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что по настоящему делу права и законные интересы ФИО1 нарушены не были. В связи с тем, что истцом принимаются меры, направленные на дестабилизацию деятельности общества, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 об исключении последнего из состава участников ООО «Бизнес Партнер».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу положений устава ООО «Бизнес Партнер», утвержденного решением общего собрания учредителей от 11.03.2014 №3, участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (п. 6.2.2).

Согласно пункту 12.6 устава по месту нахождения исполнительного органа общество хранит следующие документы:

-договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) общего собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы;

-положения о филиалах и представительствах;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

-протоколы общих собраний участников и ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора;

-заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-списки аффилированных лиц общества;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами, решениями общего собрания участников и исполнительного органа общества.

Пунктом 12.7. установлено, что перечисленные в п. 12.6 устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется положением, утверждаемым общим собранием участников.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимаются во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленного Законом об ООО для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144). Частью 3 статьи 50 Закона об ООО такой минимальный срок определен в пять рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 9 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» разъяснил, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пп. 2 п. 4 ст. 50 Закона «Об ООО» общество вправе отказать участнику общества в предоставлении документов если документ запрашивается повторно в течение 3 лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО «Бизнес Партнер», соответственно, он имеет право получать информацию о деятельности данного общества. Истец, реализуя свое право на получение информации, направил в адрес ответчика письмо с требованием предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, относящихся к деятельности общества.

Доказательств передачи истцу указанных документов в виде надлежащим образом заверенных копий не представлено.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по настоящему делу судом установлено, что право истца на получение информации о деятельности общества нарушено. Учитывая изложенное, требование истца о возложении обязанности предоставить копии указанных в исковом заявлении документов являются обоснованным и подлежащим удовлетворению в части следующих документов.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участники общества должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Суд неоднократно предлагал истцу уточнить заявленные требования с учетом соблюдения принципа исполнимости судебных актов и корректного указания истребуемых документов и временного периода истребования, а также тех документов, которые представлены ответчиком в ходе судебного разбирательства в материалы дела.

Истцом уточнение требований не представлено, заявлены требования об обязании общество представить документы за период с 2019 по дату принятия судебного решения.

Между тем судом установлено, что документы за порядковыми номерами искового требования с 3 по 13, с 15 по 17, 19, 25 и 26 содержат указание на иные периоды, за которые истребуются указанные документы.

Таким образом, суд устанавливает правомерность требования истца в части документов с порядковыми номерами 3-17, 15-17, 19, 25 и 26 применительно к указанному в каждом названном пункте периоду истребованиям в силу указания конкретного периода в отношении конкретных документов.

В части заявленного истцом требования об обязании ответчика передать список работников общества с указанием Ф.И.О., даты рождения, места прописки, должности, оклада, адреса фактического рабочего места, даты приема на работу/увольнения по каждому из работников общества за период 2019-2021 гг. (включительно по дату принятия судебного решения), сведения о порядке начисления и выплате им заработной платы, взносов и иных выплат помесячно на каждого работника, судом учтено следующее.

В силу п. 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» под персональными данными понимается любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

С учётом изложенного, а также отсутствия доказательств необходимости предоставления персональных данных физических лиц и размера их вознаграждения для целей защиты прав и законных интересов требование истца в заявленной части подлежит частичному удовлетворению, суд приходит к выводу о наличии у общества обязанности передать участнику список работников общества за период с 01.01.2019 по 25.04.2022 и копии действующих трудовых договоров работников общества без указания персональных данных.

Следует отметить, что пункт 5 исковых требований о предоставлении участнику общества информации о распределении в 2019-2021 гг. прибыли и лицах, участвующих в распределении прибыли общества, фактически повторяет требование истца о предоставлении документов, подтверждающих распределение чистой прибыли общества за тот же период 2019 – 2021 г.г. (пункт 9 искового требования).

Так, в силу пункта 13.1 Устава общества решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников общества. Соответственно, указанное решение общего собрания участников общества подлежит оформлению в виде протокола общего собрания участников, который и содержит информацию, как о распределении прибыли, так и об участниках соответствующего собрания, участвовавших в принятии решения.

Таким образом, указанное требование истца подлежит удовлетворению только в части предоставления документов, подтверждающих распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) общества между участниками общества за 2019-2021 гг.

Отсутствуют основания для удовлетворения требования о предоставлении годового отчета за 2020 год, который представлен ответчиком в материалы дела, что не оспорено истцом. Более того, в пояснениях, представленных в судебное заседание 08.02.2022, истец в возражениях указывает только на непредставление годового отчета за 2019 год.

Между тем иные документы, представленные ответчиком, не отвечают указанному истцом перечню истребуемых: представлены выборочные документы, из выборочных периодов, так, представлен бухгалтерский баланс общества за 31.12.2020 года, не содержащий сведений о сдаче указанного баланса в уполномоченный орган, бухгалтерская справка от 09.06.2021 не содержит идентифицирующих сведений указанного в ней имущества обществ, расчет по начисленным и уплаченным обществом страховым взносам по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев за первое полугодие 2021 г. никем не заверен; документы, подтверждающие уплату обществом налогов за первое полугодие 2021 г. в части полноты представленных сведений проверка возможна при предоставлении соответствующей справки налогового органа об исполнении обществом обязанности произвести уплату налогов за спорый период. Иных документов в обоснование своей позиции по пору ответчиком не предоставлено.

Обязание ответчика предоставить отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 и 2021 г.г. в части указания на предоставление сведений о чистой прибыли, доходах и расходах по каждой автостоянке, находящейся под управлением общества, помесячно нормативно-правового обоснования данного указания не содержат, и фактически сводятся к обязанию предоставить документы бухгалтерского учета и отчетности за испрашиваемый период, в связи с чем требования за пунктами 10, 11, 12 искового требования подлежат удовлетворению в части предоставления отчетов о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 г., 2020 г., 2021 г.

Истцом также не обосновано требование о предоставлении отчетов по онлайн кассам общества со всех автостоянок, находящихся под управлением общества помесячно с отдельным указанием проведенных сумм за автостоянку и указанием числа обслуживаемых лиц помесячно со списком автомобилей.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность - принять ведение бухгалтерского учета на себя.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Истцом не предоставлено доказательств наличия «онлайн касс» и обязания предоставления указанной отчетности, в связи с чем требование подлежит удовлетворению только в части предоставления кассовых книг за период с 01.01.2019 по 25.04.2022 в отношении автостоянок, находящихся под управлением общества помесячно с отдельным указанием проведенных сумм за автостоянку и указанием числа обслуживаемых лиц помесячно со списком автомобилей.

В отсутствие надлежащего подтверждения факта хранения требуемых документов в ином помещении либо иными лицами, а также доказательств неправомерных действий истца, выразившихся в изъятии именно истребуемых документов вследствие обыска в квартире и гараже участника общества, суд отклоняет довод ответчика о невозможности представления части документов по причине их утраты.

Само по себе отсутствие реальной и технической возможности предоставить все требуемые истцом документы, неосуществление обществом деятельности, отсутствие сотрудников, не освобождают общество от обязанности предоставления документов участнику общества; доказательств наличия непреодолимой силы, влекущую объективную невозможность исполнения обязанности, ответчиком не представлено.

При этом ответчик не был лишен возможности восстановить утраченные документы и имел для этого достаточно времени, начиная с 2020 года.

Суд признает несостоятельным довод ответчика о необходимости отказа в предоставлении документов в связи с тем, что право истца на информацию обществом не нарушено.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу возможности ознакомления с истребуемыми документами и доказательства передачи их копий истцу.

Реализация участником общества основанного на законе и внутренних документах общества права на получение информации о деятельности общества не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

Наличие между участниками корпоративного конфликта не может являться основанием для ограничения права истца на управление корпорацией и получение необходимой информации о деятельности общества.

Наличие оснований, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов общество не доказало (пункт 4 статьи 50 Закона).

Уклонение ответчика от предоставления участнику общества документов нарушает право участника, лишает его возможности контролировать хозяйственную деятельность общества.

Таким образом, возложение арбитражным судом на ответчика обязанности по представлению истребуемых документов является защитой права истца на получение информации о деятельности общества.

Довод ответчика о злоупотребление истцом своим правом судом отклоняется.

В обоснование своих доводов ответчик указывает на противоправность действий совершаемых истцом по отчуждению принадлежащего обществу имущества, подачи участником ФИО4 иска об исключении ФИО1 из состава участников общества.

Вопрос о наличии в действиях ФИО1 грубого нарушения своих обязанностей и возможности в их результаты существенного затруднения деятельности ООО «Бизнес Партнер» является предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела № А33-23315/2021 об исключении истца из состава участников ООО «Бизнес Партнер» и правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку не ограничивает право истца на ознакомление с документацией общества.

Между тем, пунктом 1 Информационного письма N 144 предусмотрено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции считает, что факт недобросовестного поведения ФИО1 как участника общества на момент разрешения настоящего спора не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности общества не опровергнута.

Таким образом, требования истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии документов о деятельности общества, является обоснованным и подлежит частичному удовлетворению судом.

Рассмотрев требование истца о взыскании компенсации за ожидание исполнения решения на случай его неисполнения, суд пришел к выводу о его удовлетворении с учетом следующего.

Возможность предъявления данного требования предусмотрена частью 1 статьи 308.3 ГК РФ, согласно которой случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Указанная денежная сумма квалифицируется как судебная неустойка и применяется в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре. судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения. Тем более, не допускается присуждение судебной неустойки в случае, когда обязательство уже исполнено должником Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.03.2018 по делу N 305-ЭС17-17260, А40-28789/2014.

Суд пришел к выводу, что право на судебную неустойку у истца имеется. С учетом обстоятельств конкретного дела размер неустойки подлежит установлению в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. список имущества, находящегося на балансе общества,

2. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе общества,

3. годовой отчет общества за 2019 г.,

4. списки аффилированных лиц общества за 2019-2021 гг.,

5. акты, заключения государственных и муниципальных органов контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2019-2021 гг.,

6. информацию по проводимым в отношении общества проверкам со стороны любых хозяйствующих субъектов, государственных и муниципальных органов контроля на 25.04.2022,

7. документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период 2019-2021 гг.,

8. книга учета доходов и расходов общества за 2020-2021 гг.,

9. документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) общества между участниками общества за 2019-2021 гг.,

10. отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 г., 2020 г., 2021 г.,

11. перечень товарно-материальных ценностей, приобретенных и реализованных обществом за первое полугодие 2021 г.,

12. расчет по начисленным и уплаченным обществом налогам в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база) за период с 01.01.2019 по 25.04.2022,

13. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за первое полугодие 2021 г.,

14. расчет по начисленным и уплаченным обществом страховым взносам по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев за первое полугодие 2021 г.,

15. расчет по начисленным и уплаченным обществом страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за первое полугодие 2021 г.,

16. кассовые книги за период с 01.01.2019 по 25.04.2022 в отношении автостоянок, находящихся под управлением общества помесячно с отдельным указанием проведенных сумм за автостоянку и указанием числа обслуживаемых лиц помесячно со списком автомобилей,

17. информацию по расчетным счетам общества и выписки по ним за период с 01.01.2021 по 25.04.2022,

18. список работников общества за период с 01.01.2019 по 25.04.2022 без указания персональных данных,

19. список физических и юридических лиц, имеющих действующие доверенности, выданные директором общества за период с 01.01.2019 по 25.04.2022, копии данных доверенностей,

20. штатное расписание общества за период с 01.01.2019 по 25.04.2022,

21. копии трудовых договоров работников общества без указания персональных данных за период с 01.01.2019 по 25.04.2022,

22. копии должностных инструкций работников общества за период с 01.01.2019 по 25.04.2022,

23. информацию по всем заключенным, продленным и расторгнутым обществом договорам за первое полугодие 2021 года,

24. перечень судебных дел и административных разбирательств с участием ООО «Бизнес Партнер» и/или директора ООО «Бизнес Партнер» за период с 01.01.2019 по 25.04.2022.

В случае неисполнения решения суда в полном объеме в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Командирова