Решение от 11 апреля 2019 г. по делу № А56-5746/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5746/2019
11 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киреевой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «КОРТА»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройНедвижимость»,

2. ФИО3 Дмитриевич

третье лицо: ФИО1

о ликвидации юридического лица

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 10.05.2017),

- от ответчиков: 1-2. не явились, извещены,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Акционерное общество «КОРТА» (далее – истец, АО «КОРТА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройНедвижимость» (далее – Общество, ООО «ПромСтройНедвижимость») и возложении обязанностей по ликвидации на ФИО1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд удовлетворил указанное заявление.

От ФИО1 поступил отзыв на иск, согласно которому третье лицо поддерживает позицию АО «КОРТА», просит заявленные требования удовлетворить и возложить на нее обязанности ликвидатора.

Заглушав пояснения представителя АО «КОРТА», исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ПромСтройНедвижимость» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1089847231540, по месту нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 17, лит. Б, пом. 403.2.

Как указал истец в иске, Общество фактически хозяйственную деятельность не ведет, финансовые операции не проводятся более двух лет, расчетный счет организации закрыт с 2016 года, отсутствуют действующие договоры, на балансе Общества отсутствует имущество.

АО «КОРТА» 10.09.2018 направило в адрес ответчиков требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня о добровольной ликвидации Общества и возложении полномочий ликвидатора на генерального директора Общества ФИО1

Общее собрание по означенному вопросу было назначено на 12.10.2018, о чем участники Общества были уведомлены, однако участник Общества ФИО3 от участия в собрании уклонился, в связи с чем в день проведения собрания 12.10.2018 исполняющим обязанности нотариуса ФИО4, было выдано постановление об отказе в совершении нотариального действия по удостоверению принятия общим собранием участников решения о ликвидации Общества в связи с отсутствием кворума.

Истец в иске указал, что функции единоличного исполнительного органа Общества фактически не осуществляются с 2016 года, а вследствие отсутствия действующего исполнительного органа Общество не сдает обязательные отчеты, что может привести к признанию налоговым органом Общества как недействующего с последующей ликвидацией и применением санкций в отношении АО «КОРТА», как участника обладающего более чем 50% уставного капитала ООО «ПромСтройНедвижимость».

Из существа иска следует, что истец повторно инициировал проведение внеочередного собрания участников для решения вопросов об осуществлении хозяйственной деятельности ООО «ПромСтройНедвижимость», о чем учредитель и генеральный директор ООО «ПромСтройНедвижимость» были уведомлены, однако, как указало АО «КОРТА», ФИО3 также участия в собрании не принял, тем самым существенно затрудняя принятие необходимых решений.

Указанные обстоятельства послужили для АО «КОРТА» основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требование истца подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексам Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, необходимым условием ликвидации юридического лица по иску его участника является установление обстоятельств, свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней.

В обоснование исковых требований истец указал, что ООО «ПромСтройНедвижимость» с 2016 года не ведет финансово-хозяйственную деятельность, что подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерской отчетностью по состоянию на 31.12.2018.

При этом судом установлено, что АО «КОРТА», как учредитель ООО «ПромСтройНедвиждимость» с долей в уставном капитале в 80% Общества, неоднократно пыталось урегулировать взаимоотношения с участником Общества ФИО3, направляя уведомления о проведении внеочередных общих собраний Общества для решения вопросов об осуществлении хозяйственной деятельности ООО «ПромСтройНедвижимость». Однако указанные уведомления остались ответчиком (2) без внимания.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что приведенные в обоснование заявленных требований АО «КОРТА» обстоятельства являются основанием для ликвидации ООО «ПромСтройНедвижимость» в судебном порядке на основании подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Пунктом 5 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

В связи с изложенным, обязанность по ликвидации юридического лица возлагается генерального директора Обществу ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройНедвижимость».

Обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью«ПромСтройНедвижимость» возложить на ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.