Решение от 9 декабря 2020 г. по делу № А54-3424/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3424/2020
г. Рязань
09 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" (ОГРН <***>; ИНН: <***>; 191023, <...>, литер А)

к обществу с ограниченной ответственностью "Приокский пассаж" (ОГРН <***>; ИНН: <***>; 390013, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмете спора, - Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях (300041, <...>),

о внесении изменений в договор аренды №0562088-П от 01.10.2005 г.

в судебном заседании 26.11.2020 объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено 03.12.2020

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 02.11.2020 №29/2020,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 20.07.2020,

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности №С071-18/21д от 27.01.2020

установил:

ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приокский пассаж" о внесении изменений в договор аренды №0562088-П от 01.10.2005 г.

Определением от 29.05.2020 исковое заявление ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" от 26.05.2020 принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях.

28.07.2020 от ответчика поступило заявление в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о прекращении производства по делу, поскольку правопредшественник нынешнего истца уже обращался ранее в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, по делу №А54-3534/2013.

Истец возражал против заявления о прекращении производства по делу, полагал, что оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Третье лицо просило суд рассмотреть дело по существу.

Заявление судом рассмотрено и отклонено.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности", ссылась на то, что истец не мог получить в порядке полного универсального правопреемства в результате присоединения к нему ФГУП "Информационные технологии" права и обязанности арендодателя по договору №0562088-П аренды, так как сам правопредшественник ими не обладал.

Третье лицо просил суд удовлетворить исковые требования.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

01.10.2005 г. между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (в настоящее время Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях согласно приказу Минэкономразвития №469 от 19.12.2016 г.) (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Приокский пассаж" (арендатор) заключен договор аренды №0562088-П недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование здание - памятник истории и культуры федерального значения, составляющее казну Российской Федерации "Торговые ряды", расположенное по адресу: <...>, для использования под торгово-развлекательный комплекс, под размещение организаций, осуществляющих оказание услуг населению и офисы в соответствии с условиями договора (л.д.10-16).

Общая площадь здания составляет 3878,2 кв.м.

Право собственности Российской Федерации на здание зарегистрировано 26.11.2004 г.

Срок аренды устанавливается на 30 лет с 01.10.2005 г. по 01.10.2035 г. (пункт 1.3 договора аренды).

Реорганизация сторон, а также перемена собственника или владельца арендуемого здания не являются основанием для изменения условий или расторжения настоящего договора. Новый собственник (владелец) становится правопреемником арендодателя по настоящему договору, при этом настоящий договор подлежит переоформлению на основании соглашения, но лишь в части изменения наименования и реквизитов нового собственника (владельца) (пункт 8.1 договора аренды).

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (ТУ Росимущества в Рязанской области) №43-р от 17.02.2011 закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Информационные технологии" федеральное недвижимое имущество, составляющее имущество государственной казны Российской Федерации - здание "Торговые ряды", общей площадью 3878, 2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, постоянный реестровый номер федерального имущества П12620000018 (л.д.17-18).

Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом №43-р от 26.01.2018 г. реорганизовано ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности в форме присоединения к нему ФГУП "Информационные технологии".

ФГУП "Информационные технологии" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 23.10.2018 г., что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 23.10.2018 г. за государственным регистрационным номером 2187848181926 (л.д.24-25).

28.08.2019 г. истец направил в адрес ответчика письмо №АМ-1039, которым известил о реорганизации путем присоединения и предложил подписать дополнительное соглашение к договору о внесении изменений в преамбулу договора и в реквизиты сторон в отношении истца. Ответчик не исполнил требование истца, о чем сообщил письмом от 14.10.2019 г. №120/19 (вх.№1843 от 18.10.2019 г.), что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом.

В соответствии с абзацем 11 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем прекращения или изменения правоотношения.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как – то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторонами об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Судом установлено, что здание, расположенное по адресу: <...>, согласно выписке из единого государственного реестра недвижимости, находится на праве хозяйственного ведения у ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности".

Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом №43-р от 26.01.2018 г. реорганизовано ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности в форме присоединения к нему ФГУП "Информационные технологии".

Право собственности на здание, расположенное по адресу: <...> принадлежит Российской Федерации согласно выписке из единого государственного реестра недвижимости.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ наименование стороны договора аренды относится к существенным условиям договора. Договором аренды от 01.10.2005 г. №0562088-П определены наименования сторон.

В силу пункта 8.1 договора аренды реорганизация сторон, а также перемена собственника или владельца арендуемого здания не являются основанием для изменения условий или расторжения настоящего договора. Новый собственник (владелец) становится правопреемником арендодателя по настоящему договору, при этом настоящий договор подлежит переоформлению на основании соглашения, но лишь в части изменения наименования и реквизитов нового собственника (владельца).

Истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о внесении изменений в договор аренды №0562088-П от 01.10.2005 г., что подтверждается материалами дела. Соглашения о внесении изменений в части наименования арендодателя сторонами достигнуто не было, что подтверждается представленными в материалы дела письмами.

В силу части 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Документов о внесении изменений в договор аренды №0562088-П недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры от 01 октября 2005г. в части указания арендодателя материалы дела не содержат.

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторонами об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Учитывая вышеизложенное, суд считает доказанным наличие обстоятельств, позволяющих внести изменения в договор аренды №0562088-П недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры от 01 октября 2005г., арендодателем по договору следует считать Федеральное государственное унитарное предприятие "Дирекция по инвестиционной деятельности".

Довод ответчика о том, что истец не мог получить в порядке полного универсального правопреемства в результате присоединения к нему ФГУП "Информационные технологии" права и обязанности арендодателя по договору №0562088-П аренды, так как сам правопредшественник ими не обладал, судом не принимается, поскольку в силу вышеуказанного пункта 8.1 договора аренды реорганизация сторон, а также перемена собственника или владельца арендуемого здания не являются основанием для изменения условий или расторжения настоящего договора, что не исключает внесения изменения в договор по соглашению сторон. Право хозяйственного ведения истца ответчиком не оспорено.

Довод ответчика о том, что здание, расположенное по адресу: <...> принадлежит Российской Федерации и истец не обладает правом заключения договора аренды судом не принимается в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления возникают на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации.

Поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Согласно 2 статьи 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Из материалов дела следует наличие арендных отношений ответчика с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (в настоящее время Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях). Правопреемники в лице ФГУП "Информационные технологии", а также ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" в дальнейшем иных договоров аренды не заключали.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, истец, обладающий вышеуказанным зданием, расположенным по адресу: <...>, на праве хозяйственного ведения, в порядке правопреемства принял права и обязанности присоединенного юридического лица, а именно ФГУП "Информационные технологии".

Довод ответчика о том, что Распоряжение №43-р от 17.02.2011 г. нельзя считать документом, в котором выражено согласие собственника имущества на сдачу его в аренду, судом не принимается, поскольку противоречит действующим нормам законодательства, определяющим сущность правопреемства.

28.07.2020 от ответчика поступило заявление в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о прекращении производства по делу, поскольку правопредшественник нынешнего истца уже обращался ранее в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, по делу №А54-3534/2013. Судом указанное заявление рассмотрено и отклонено по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Из материалов дела следует, что ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" 04.07.2013 обращалось в арбитражный суд с иском о понуждении заключить дополнительное соглашение к договору аренды №0562088-П от 01.10.2005.

Определением суда от 05.08.2013 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А54-3534/2013.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2014 производство по делу № А54-3534/2013 было прекращено, в связи с отказом ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" от заявленных исковых требований.

В настоящем деле рассматриваются требования ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" о внесении изменений в договор аренды №0562088-П от 01.10.2005 г.

В соответствии со статьей 127.1 АПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного государства, а также определении о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца или утверждении мирового соглашения сторон либо определении об отказе в принятии искового заявления.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ предметом иска являются требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а основанием иска - фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований. Таким образом, спор будет являться тождественным, если арбитражный суд установит, что стороны рассматриваемого судом спора и спора, уже разрешенного вступившим в законную силу судебным решением, являются одними и теми же лицами, спорят о том же предмете и спор ведут по тем же основаниям.

При этом из положений пунктов 4 - 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" и определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2017 по делу N 303-ЭС16-19975 следует, что под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, а под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику.

Действительно, согласно пункту 2 части 1 статьи 127.1 АПК РФ иск не может быть принят к производству арбитражного суда, в случае если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда. Если же эти обстоятельства будут выявлены уже в ходе рассмотрения дела, то производство по нему подлежит прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Таким образом, в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора. Изменение одного из элементов иска (предмета либо основания) нарушает тождество исков.

Тождественность иска всегда предполагает полное совпадение: предмета иска (то есть конкретного материально-правового требования истца к ответчику); основания иска (обстоятельств, на которых истец основывает свое требование) и состава сторон спора (участвующих в деле лиц).

При этом, как отмечено в Определении Конституционного Суда РФ от 22.12.2015 N 2980-О пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) в состоявшемся ранее судебном процессе было реализовано на основе принципов равноправия и состязательности сторон.

Вместе с тем предметом требований по настоящему делу выступает внесение изменений в договор аренды.

Таким образом, предмет исковых требований ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" по настоящему спору претерпел изменения и отличается от предмета спора по делу №А54-3534/2013, таким образом, не имеется достаточных оснований для вывода о тождественности исков.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Внести изменения в договор аренды №0562088-П недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры от 01 октября 2005г., арендодателем по договору считать Федеральное государственное унитарное предприятие "Дирекция по инвестиционной деятельности" (ОГРН <***>; ИНН: <***>; 191023, <...>, литер А).

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Приокский пассаж" (ОГРН <***>; ИНН: <***>; 390013, <...>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия "Дирекция по инвестиционной деятельности" (ОГРН <***>; ИНН: <***>; 191023, <...>, литер А) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.М. Медведева