Решение от 15 декабря 2018 г. по делу № А60-39312/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-39312/2018
15 декабря 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Цивуниной рассмотрел в судебном заседании дело №А60-39312/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника – ФИО1

к ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО4, представитель по доверенности от 19.04.2018, ФИО5, представитель по доверенности от 03.07.2017,

от материального истца: ФИО6, представитель по доверенности от 01.09.2017,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО6, представитель по доверенности от 13.03.2018.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

10.12.2018 от третьего лица через систему «Мой арбитр» поступил отзыв на исковое заявление. Документ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании от сторон поступили следующие ходатайства:

От процессуального истца – об изменении предмета иска, согласно которому, процессуальный истец просит признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 20.06.2017. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, изменение предмета иска принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

от третьего лица – не поддерживает ранее заявленное заявление о пропуске срока исковой давности. Заявление о пропуске срока исковой давности не рассматривается судом по существу, поскольку отозвано заявителем.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.

ФИО1, действующий в интересах ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" (с учетом изменения процессуального статуса лиц, участвующих в деле), обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.07.2017.

ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" отзыв на иск не представило, представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Третье лицо - ФИО3 в отзыве на иск поддержало позицию материального истца, возражает относительно заявленных требований, поясняет, что оспариваемый договор оформлен в установленном законом порядке, автомобиль получен покупателем, зарегистрирован в ГИБДД, а продавец получил оговоренную за автомобиль сумму денежных средств на расчетный счет. Договор заключен на условиях и по данным оценки автомобиля на дату продажи, что не противоречит Уставу общества, а также ФЗ «Об ООО».

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2007.

Участниками общества являются ФИО1 (50% доли в уставном капитале) и ФИО3 (50% доли в уставном капитале). ФИО3 с 05.10.2007 является генеральным директором общества.

Между обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 20.06.2017 заключен договор купли-продажи автомобиля ХУНДАЙ-ТУКСОН 2008 года выпуска.

Собственником указанного автомобиля до его передачи покупателю являлось общество "УРАЛПРОМРЕСУРС" на основании свидетельства о регистрации транспортного средства серия 66СХ№597911, выданного РЭА г. Алапаевска Свердловской области 21.04.2009 (п. 2 договора купли-продажи).

Стоимость транспортного средства составляет 200000 руб. (п. 3 договора).

Согласно п. 4 договора оплата стоимости транспортного средства производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней с момента передачи автомобиля.

Автомобиль ХУНДАЙ-ТУКСОН 2008 года выпуска передан от продавца покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 20.06.2017.

Участник общества "УРАЛПРОМРЕСУРС" ФИО1, ссылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена на невыгодных для общества условиях - автомобиль продан по цене, значительно ниже рыночной стоимости, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 20.06.2017 недействительным.

Заслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд счел требования истца не подлежащими удовлетворению, при этом исходил из следующего.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 5 данной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Критерии сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплены в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, при этом в соответствии с абзацем третьим пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 27 Постановления N 27, по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 71 Постановления N 25 указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Из искового заявления следует и не оспаривается сторонами, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральный директор общества "УРАЛПРОМРЕСУРС" (продавец) ФИО3 является отцом покупателя ФИО2

В нарушение статьи 45 Закона №14-ФЗ одобрение сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества не получено, впоследствии совершение сделки не одобрено. Доказательств обратного ответчиком, материальным истцом и третьим лицом не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзацах первом - пятом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование заявленных требований в части совершения оспариваемой сделки с ущербом для общества "УРАЛПРОМРЕСУРС" ФИО1 представлен отчет №1295/18 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства, составленный ООО «Прайд» 25.10.2018, из которого следует, что по состоянию на 20.06.2017 рыночная стоимость автомобиля ХУНДАЙ-ТУКСОН 2008 года округленно составляет 500000 руб.

ФИО3, возражая относительно доводов истца, представил в материалы дела отчет №0710 от 01.06.2017 об определении рыночной стоимости транспортного средства, составленный ООО «Уральская компания «Фрегат» 01.06.2017, из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля ХУНДАЙ-ТУКСОН 2008 года округленно составляет 196000 руб.

При исследовании вопроса о совершении оспариваемой сделки в ущерб обществу судом оценены указанные выше отчеты, в результате чего суд пришел к выводу о том, что автомобиль ХУНДАЙ-ТУКСОН 2008 года продан ФИО2 по рыночной стоимости.

Отчет, представленный третьим лицом, составлен 01.06.2017, то есть до даты заключения оспариваемой сделки, на основании договора, заключенного между ООО «УК «Фрегат» и ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС", в качестве назначения проведенной оценки указано – купля-продажа, проведение оценки рыночной стоимости также оплачено обществом «УРАЛПРОМРЕСУРС» (29.06.2017).

При составлении отчета №0710 от 01.06.2017 с целью определения рыночной стоимости автомобиля оценщиком использовались не только документы, но и проведен натурный осмотр транспортного средства, определено фактическое состояние транспортного средства - условно-пригодное, установлено, что на кузове имеются нарушение лакокрасочного покрытия, повреждения остекления, подтеки, не стабильная работа ДВС, неравномерный износ шин, повреждения, износ элементов подвески. Оценщик пришел к выводу о том, что требуются дополнительные затраты на проведение ремонтных работ.

В то же время отчет о рыночной стоимости автомобиля №1295/18, представленный процессуальным истцом, составлен только на основании документов, без учета реального состояния транспортного средства, а исходя лишь из нормативов физического износа. Согласно отчету №1295/18 спорный объект – автомобиль ХУНДАЙ-ТУКСОН 2008 года находится в хорошем работоспособном техническом состоянии, несение дополнительных существенных затрат по ремонту автомобиля не предполагает. Суд счел, что данный отчет не может свидетельствовать о достоверной величине рыночной стоимости спорного автомобиля с учетом его фактического состояния.

Иных надлежащих доказательств, свидетельствующих о возможности заключения оспариваемой сделки на иных более выгодных для общества (продавца) условиях, по сравнению с условиями оспариваемой сделки, процессуальным истцом не представлено.

Судом также принято во внимание, что денежные средства от продажи автомобиля оплачены покупателем в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества (подтверждается представленной по запросу суда выпиской по счету ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС"), следовательно, не имеется оснований для вывода об убыточности сделки ввиду отсутствия встречного предоставления.

Таким образом, судом установлено, что и общество и покупатель проявили должную заботливость и осмотрительность, перед заключением сделки получив информацию о рыночной стоимости имущества. Данные документы (отчет об оценке) были получены до совершения сделки, а определенная договором цена соотносима с рыночной оценкой объекта.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта причинения обществу или его участникам убытков в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем, не усматривает оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2017 недействительным.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано государственная пошлина относится на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяО.В. Лесковец