Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А57-5940/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-5940/2021
24 мая 2021 года
город Саратов


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Волга Групп», Саратовская область, г. Энгельс, ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро», Саратовская область, Марксовский р-н, п. Колос

об обязании заключить договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области

об обязании заключить договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области

при участии в судебном заседании:

от истца- представитель ФИО2, доверенность от 09.03.2021, паспорт, диплом,

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 23.03.2021, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общества с ограниченной ответственностью ««Волга Групп»» (далее – Истец)к Обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (далее - Ответчик) об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» заключить с Обществом с ограниченной ответственностью «Волга Групп» договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области с кадастровыми номерами: 64:20:000000:120, 64:20:0000002953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54, купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области, с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111 на условиях, согласованных в соглашении о намерениях от 25 ноября 2019 года.

Ознакомившись с материалами дела, суд находит дело подготовленным к судебному разбирательству.

В силу ч.4 ст.137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Поскольку ни одной из сторон не заявлено об отложении судебного заседания, суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание.

Представитель Истца в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчикав судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для понуждения к заключению договорапередачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения на условиях, согласованных в соглашении о намерениях от 25 ноября 2019 года.

В судебном заседании 17 мая 2021 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 24 мая 2021 года до 09 часов 50 минут. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Судом установлено, что лица, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, и заслушав доводы истца, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 ноября 2019 года между ООО «Волга Групп» (далее – истец) и ООО «Авангард-Агро» (далее – ответчик, Сторона-2) было заключено соглашение о намерениях, согласно которому между сторонами достигла договоренность о возможном заключении в будущем договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области с кадастровыми номерами 64:20:000000:120, 64:20:0000002953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54 и договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области, с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111 (пункт 1).

По условиям пункта 2 Сторона-2 подтвердила свое намерение осуществить отчуждение прав и обязанностей арендатора по договорам аренды указанных выше земельных участков, после их приобретения в установленном законом порядке, а также заключить сделку по отчуждению земельных участков после их приобретения в собственность.

Также ООО «Авангард-Агро» принято на себя обязательства на основании письменного заявления Стороны-1, продать земельные участки или земельный участок по цене, не превышающей 10 000 (десять тысяч) рублей за 1 га, уступить права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков или земельного участка по цене, не превышающей 5 000 (пять тысяч) рублей за 1 га.

Согласно пункту 3 соглашения от 25 ноября 2019 года ООО «Авангард-Агро» приняло на себя обязательство продать истцу или иной указанной организации права собственности и/или аренды земельных участков или любого из перечисленных в п.1 земельного участка.

В пункте 8 стороны предусмотрели, что настоящее соглашение заключено на 3 года и вступает в действие с даты приобретения Стороной-2 прав и обязанностей арендатора земельных участков, указанных в п.1 настоящего соглашения.

21 февраля 2021 г. Истец направил Ответчику предложение о заключении договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения на условиях, согласованных в соглашении от 25 ноября 2019 года, что подтверждается штампом входящей корреспонденции ответчика на копии претензии.

Полагая, что Ответчик незаконно уклоняется от заключения договорапередачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения на условиях, согласованных в соглашении о намерениях от 25 ноября 2019 года, Истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По смыслу данной нормы права, буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений (буквальное толкование) определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

При этом условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Положения статей 426 и 429Гражданского кодекса Российской Федерации регламентируют случаи, когда для одной из сторон заключение договора является обязательным.

Правила вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению в отношении Ответчика, поскольку соглашение о намерениях от 25.11.2019г., заключенное между сторонами, не являетсяпубличным договором в соответствии со ст. 426 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не может быть квалифицирован в качестве предварительного договора по правилам ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 38 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснил, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Кодексом либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 429 Кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 Кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 421 Кодекса добровольно принятое стороной обязательство заключить договор должно быть явно выраженным (пункт 38 Постановления N 49).

В соответствии со статьей 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, Истец в обоснование требования о понуждении ООО «Авангард-Агро» заключить договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначениясослался на соглашение от 25.11.2019 о намерении заключения договора передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области с кадастровыми номерами 64:20:000000:120, 64:20:0000002953, 64:20:000000:2999, 64:20:000000117, 64:20:060405:88, 64:20:060405:89, 64:20:060405:96, 64:20:060405:90, 64:20:060405:91, 64:20:041701:54 и договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Марксовском районе Саратовской области, с кадастровыми номерами 64:20:000000:165, 64:20:000000:201, 64:20:000000202, 64:20040301:85, 64:20:040501:46, 64:20:040401:111.

Суд, проанализировав данное соглашение в соответствии со статьей 431Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что из буквального значении содержащихся в соглашении слов и выражений не следует, что Ответчик принял на себя обязательство заключить основной договор.

Более того, согласно п.7 названного соглашения оно не является предварительным договором. Следовательно, нормы статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерациив рассматриваемом случае суд считает не применимыми.

Доказательств явно выраженного Ответчиком волеизъявления о принятии обязательства заключить договор, условия которого изложены в соглашении, в материалах дела отсутствуют.

Согласно указанным нормам права предварительный договор должен четко содержать обязательства по заключению сторонами в будущем соответствующего договора, предварительный договор должен содержать существенные условия основного договора. Аналогичный вывод содержится в Определении Верховного Суда РФ от 10.03.2021 N 306-ЭС20-21469 отказано в передаче дела N А65-33531/2019.

Подписанное между сторонами соглашение о намерениях подобным критериям не соответствует. Из текста соглашения следует, что все существенные условия сделки на момент подписания сделки не были достигнуты, а именно: сторонами не определена цена отчуждаемых земельных участков (пункт 2 соглашения содержит только указание на предельный размер цены), как и порядок ее оплаты; не определен срок заключения основного договора.

С учетом изложенного, соглашение не содержит обязательств ответчика по заключению в будущем договорапередачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, указанных в соглашении о намерениях от 25 ноября 2019 года, поскольку все существенные условия сделки не были сторонами согласованы.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что у ООО «Авангард-Агро» не возникло обязанности по заключению указанного истцом договора.

Кроме того, Ответчик при рассмотрении иска заявлял в судебном заседании, что отказывается от заключения договорапередачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, указанных в соглашении о намерениях от 25 ноября 2019 года, не желает обсуждать какие-либо условия названного договора, поскольку в настоящее время интерес к его заключению утрачен.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание, что действующее гражданское законодательство не допускает к понуждению ко вступлению в отношения по передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды и отношения купли-продажи земельных участков в том случае, если между сторонами отсутствуют отношения по предварительному договору купли-продажи, а представленное истцом соглашение о намерениях не является предварительным договором по смыслу ст. 429 Гражданского кодекса РФ, суд приходит к выводу, что оснований для понуждения ООО «Авангард-Агро» к заключению договора не имеется.

Учитывая изложенное, суд приходит выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиФугарова Н.С.