Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А40-107127/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-107127/23-159-898
г. Москва
22 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично, при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЛОГИСТИКА" (127566, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ VI КОМНАТА 6,7,8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.07.2018, ИНН: <***>)

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИКА" (117638, <...> ЭТАЖ -3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2019, ИНН: <***>)

К Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 12.07.2016)

О признании договора уступки права недействительным. при участии: от истца: неявка

от ответчика-1: ФИО2 по доверенности от 01.06. 2023г. от ответчика-2: ФИО2 по доверенности от 07.03.2023г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СтройЛогистика» обратилось в суд с иском к ответчикам ООО «МИКА» ИП ФИО1 о признании недействительным Договор уступки права (требования) № 07/2023 от 31 января 2023 г.

Исковые требования мотивированы тем, что договор уступки права ничтожен, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель ответчиков, возражал против удовлетворения заявленных требований, по доводам письменного отзыва на иск.

Суд, выслушав представителей ответчиков, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ООО «МИКА» (первоначальный кредитор/ответчик 1) и ИП ФИО1 (новый кредитор/ответчик 2) заключили Договор уступки права (требования) № 07/2023 от 31 января 2023 г., в соответствии с которым ответчик 1 уступил ответчику 2 право требования к ООО «Стройлогистика» на общую сумму – 4 832 596 руб. 12 коп.

За уступку права Ответчик 2 обязался оплатить Ответчику 1 сумму в размере 862 522 руб. 22 коп. в течение 5 календарных дней после получения денежных средств от должника

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что данный договор прикрывает дарение, сделка является притворной.

По мнению истца, о безвозмездности уступки свидетельствуют следующие обстоятельства: цена уступаемого требования чрезмерно занижена, поскольку ответчик 1 уступил Ответчику 2 право требования к истцу за 17,8 % от стоимости обязательства, то есть с дисконтом более чем в 5 (пять) раз; оплата после получения денежных средств от должника. Стороны договора уступки права договорились, что оплата по договору состоится после того, как должник (Истец) выплатит всю сумму задолженности. должник платежеспособен. В отношении должника не проводятся банкротные процедуры, (https://fssp.gov.ru/iss/ip).

В подтверждение своих доводов, истец прилагает финансовую отчетность, согласно которой тренд на устойчивый рост баланса компании и снижение дебиторской задолженности, что безусловно свидетельствует об устойчивости истца.

Также истец утверждает, что уступленное требование не является спорным.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или

иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, обращаясь с требованием о признании договора цессии, истец сослался на притворность договора, поскольку договор является безвозмездным, а следовательно прикрывает договор дарение.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В договоре, заключенным между Ответчиком 1 и Ответчиком 2, указана стоимость уступаемого права (требования) и срок оплаты по договору, что никак не может являться дарением.

Доводы истца о том, что договор уступки права (требования) прикрывает дарение или вывод денежных средств - является субъективными суждениями истца, не основанными на каких-либо безусловных доказательств.

Рассматривая заявленный иск, суд принимает во внимание, что договор уступки права (требования) № 07/2023 от 31.01.2023 г. содержит все основные условия такого рода сделок, а именно: сумма обязательств должника перед первоначальным кредитором, права (требования) по которому уступаются (4 312 611,08руб.), а также проценты на сумму долга по денежному обязательству в размере 519 985,04 руб.

Стоимость прав (требований), уступаемых по настоящему договору (862 522,22 руб.);

Срок, в течение которого новый кредитор обязуется перечислить первоначальному кредитору денежную сумму - не позднее 5 календарных дней с момента получения денежных средств новым кредитором от должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 4 статьи 431 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На сегодняшний день, в законодательстве отсутствуют нормы запрещающие производить оплату по договору уступки права (цессии) после получения денежных средств от должника.

Таким образом, в соответствии с законодательством Российской Федерации, Ответчик 1 и Ответчик 2 заключили договор на условиях, которые их устраивают. Стороны сами вправе определять стоимость уступаемого права (требования) и срок оплаты по договору.

Кроме того, согласно пояснениям ответчика, основным видом деятельности ООО «МИКА» (Ответчик 1), является: оптовая торговля фармацевтической продукцией; розничная торговля лекарственными средствами в специализированных магазинах и пр. Ввиду рода деятельности, Ответчику 1 необходимо часто взаимодействовать с кредитными организациями по многим финансовым продуктам, а именно: кредитование, овердрафт, коммерческая ипотека, лизинг.

Работа компании с кредитными организациями является важным фактором ведения деятельности в связи с тем, что компании работают по договорам с достаточно длительной отсрочкой (до 180 дней).

Ответчик 1 обязан предоставлять в кредитные организации развернутый бухгалтерский баланс и расшифровки каждой строки к нему. Долг истца перед ответчиком 1 (до переуступки права Ответчику 2), в расшифровках к бухгалтерскому балансу является просроченной дебиторской задолженностью, что является негативным фактором в принятии решений кредитных организаций в предоставлении финансовых продуктов. Пользование кредитными продуктами (в частности, кредитная линия на кредитование оборотных средств), может быть затруднено при наличии долга, что негативно скажется на выручке и прибыльности компании.

20 октября 2022 года ООО «МИКА» (ответчик 1) направил в адрес истца претензию с требованием погасить долг в течение 7 (семи) рабочих дней со дня получения претензии.

01 февраля 2023 года ответчик 1 направил в адрес истца уведомления о переходе права требования ответчику 2.

03 февраля 2023 года ответчик 2 в адрес истца направил претензию с требованием уплатить общую сумму основного долга в размере 6 725 751,44 (Шесть миллионов семьсот двадцать пять тысяч семьсот пятьдесят один) рубль 44 копейки, а также проценты на сумму долга по денежным обязательствам в размере 793 644,73 руб., в течение 7 (Семи) рабочих дней со дня получения претензии (в отношении договора № 07/2023 от 31.01.2023 г. сумма основного долга составляет 4 312 611,08 руб., а также проценты на сумму долга по денежному обязательству в размере 519 985,04 руб.).

В ответе на претензию 09 февраля 2023 года истец указал, что на основании ч. 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; пояснил, что основной долг образовался в результате тяжелой экономических условий, количество заказов у Истца сократилось; ООО «Строй Логистика» делает все возможное, для организации оплаты образовавшегося долга; ООО «СтройЛогистика» не уклоняется от выполнения обязательств; ООО «СтройЛогистика» произвело оплату по претензии Ответчика 2 в размере 362 174,72 руб. 72 коп., попросил предоставить рассрочку на оплату долга и не начислять проценты п. 1 ст. 395 ГК РФ.

В этой связи, обращение в суд с настоящим иском суд расценивает явным злоупотреблением со стороны истца, который ранее не имел возражений по переуступке долга, однако в настоящий момент использует институты гражданского законодательства путем судебного оспаривания не в целях восстановления какого-либо нарушенного права истца, а в личных целях с намерением отсрочить исполнение своих просроченных обязательств, такой неправомерный интерес в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований

суд не усматривает.

Судебные расходы распределяются в соответствии с правилами статьи 110

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71,

101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд

в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская