Решение от 1 июня 2024 г. по делу № А60-11145/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


Дело №А60-11145/2024
02 июня 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.Е. Яних при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Павловой, рассмотрел дело по исковому заявлению ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО «Мотоблоки» (ИНН <***>),


Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Отводов составу суда не заявлено.


05.05.2024 в арбитражный суд поступило исковое заявление ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мотоблоки».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 исковое заявление оставлено без движения до 05.04.2024 г.

28.03.2024 в суд поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Определением от 29.03.2024 предварительное судебное заседание назначено на 24.04.2024.

ГУ МВД России по Свердловской области направило ответ на запрос, а именно, адресную справку в отношении ФИО1.

Предварительное судебное заседание 24.04.2024 проведено в отсутствие лиц участвующих в деле.

ФИО1 направила ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым по месту жительства ответчика.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о передаче дела по подсудности, суд отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с п. 1,2 ст. 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве. При рассмотрении заявления применяются правила пункта 2 статьи 61.15, пунктов 4 и 5 статьи 61.16 настоящего Федерального закона.

Определением от 07.11.2023 по делу А60-52487/2023 производство по делу №А60-52487/2023 по заявлению открытого акционерного общества «Завод им. В.А. Дегтярева» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Мотоблоки» (ИНН <***> ОГРН <***>) прекращено.

На основании вышеизложенного, спор о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Свердловской области.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Судебное заседание назначено на 22.05.2024.

Истец направил ходатайство о приобщении объяснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

Ответчик направил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд  



УСТАНОВИЛ:

В соответствии с ч. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3 ст. 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В силу п. 3 ст. 61.14 того же Закона правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному ст. 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2017 по делу № А11-11485/2016 с ООО «Мотоблоки» в пользу ОАО «Завод им. В.А. Дегтярева» взысканы денежные средства в размере 9 194 932,21 руб.

Определением от 07.11.2023 по делу № А60-52487/2023 производство по делу №А60-52487/2023 по заявлению открытого акционерного общества «Завод им. В.А. Дегтярева» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Мотоблоки» (ИНН <***> ОГРН <***>) прекращено.

Согласно п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Мотоблоки» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, должнику присвоен ОГРН <***>, согласно ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Мотоблоки» является: деятельность агентов по оптовой торговле прочими видами машин и промышленным оборудованием.

В период с 31.12.2007 года по настоящее время ФИО1 исполняет обязанности руководителя ООО «Мотоблоки», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, на дату вынесения решения от 27.04.2017 Арбитражным судом Владимирской области по делу №А11-11485/2016 у должника ООО «Мотоблоки» имелись неисполненные денежные обязательства, то есть имелись не погашенные в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-52487/2023 процедура банкротства в отношении общества прекращена, вследствие недостаточности имущества юридического лица.

При этом следует учитывать, что по договору комиссии ОАО «ЗиД» передало ООО «Мотоблоки» товар на реализацию. Ни товар, ни денежные средства, полученные от реализации товара, истцу не возвращены. Информация о местонахождении товара в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Владимирской области ответчиком не представлена, что дает основания полагать, что товар реализован, и денежные средства ответчиком получены.

По мнению истца, невозможность удовлетворения требований ОАО «Завод им. В.А. Дегтярева» явилось следствием недобросовестных и неразумных действий со стороны общества и его руководителя, которые привели к ущербу для истца. Указанная задолженность до настоящего момента не погашена. Исполнительное производство прекращено из-за недостаточности имущества и отсутствия денежных средств. Имея непогашенную задолженность, руководитель Общества не обратился с заявлением о банкротстве Общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке.

Истец считает, что имеется недобросовестность и неразумность поведения ответчика, выразившиеся в том, что директор ФИО1 была обязана предпринять меры для погашения задолженности перед истцом, в случае недостаточности имущества должна была обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), т.е. фактически довела контролируемое общество до состояния, когда последнее отвечает признакам недействующего юридического лица

В связи с изложенным, истец просит привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мотоблоки» (ИНН <***>), и взыскать с нее 9 194 932,21 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлены доказательственные презумпции невозможности полного погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Пунктом 12 названной статьи установлено, что контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее по тексту также - Постановление N 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно постановлению № 53 следует, что в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В соответствии с абзацем тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на это лицо обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. конкурсному управляющему необходимо доказать противоправный характер поведения лица, на которое предполагается возложить ответственность; наличие у потерпевшего лица убытков; причинную связь между противоправным поведением нарушителя и наступившими вредоносными последствиями; вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в удовлетворении заявления должно быть отказано.

В пункте 19 постановления от 21.12.2017 № 53 разъяснено, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В связи с этим обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности (наличия установленных законом презумпций) лежит именно на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Следовательно, на лицах, привлекаемых к субсидиарной ответственности, лежит бремя опровержения наличия вины и причинно-следственной связи.

Определением от 07.05.2024 суд предложил истцу обосновать основания привлечения к субсидиарной ответственности со ссылкой на представленные письменные доказательства.

Вместе с тем доказательств в подтверждение наличия обстоятельств невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих должника лиц, истцом не представлены. Какими именно действиями ответчика причинен существенный вред имущественным правам кредиторов, истцом  не указаны, соответствующие доказательства не представлены.

Таким образом, истцом не доказана совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО1 к исключительной мере ответственности - субсидиарной ответственности контролирующих должника ООО «Мотоблоки» лиц, по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве, и взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом принимается во внимание, что само по себе наличие задолженности общества, в условиях недоказанности совершения его учредителем либо руководителем конкретных неправомерных действий, повлекших невозможность погашения требования, основанием для их привлечения к субсидиарной ответственности не является. Само по себе наличие у общества с ограниченной ответственностью «Мотоблоки» непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины руководителя общества в неуплате указанного долга, также не свидетельствует о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суду не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик скрывал имущество организации-должника, выводил активы и т.д., как не имеется и доказательств наличия в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем обязательств перед истцом.

Оценив имеющиеся в материалах доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к обстоятельствам настоящего дела, суд пришел к выводу о недоказанности заявителем необходимой совокупности обстоятельств для привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в связи с чем заявление удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина относится на истца и возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

1. В удовлетворения исковых требований  отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.



Судья                                                                          М.Е. Яних