Постановление от 18 июля 2018 г. по делу № А29-11003/2017

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А29-11003/2017

18 июля 2018 года


Резолютивная часть постановления оглашена 17.07.2018.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2018.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.


при участии представителей

от истца: Велиева Р.Р. и Смирнова Е.А.(доверенности от 10.01.2018)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Навигатор»


на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018,

принятое судьей Маклаковой С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018,

принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по делу № А29-11003/2017


по иску общества с ограниченной ответственностью «Навигатор»

(ИНН: 1101031416, ОГРН: 1021100519241)

к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор-Сервис»

(ИНН: 1101086983, ОГРН: 1111101003210)


о понуждении к перерасчету действительной стоимости доли в уставном капитале и

о ее выплате


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Навигатор» (далее – ООО «Навигатор») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор-Сервис» (далее – ООО «навигатор-Сервис») о понуждении к перерасчету действительной стоимости доли истца в уставном капитале и о ее выплате.

Исковое требование мотивировано уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли при его исключением из состава участником ООО «Навигатор-Сервис».

Руководствуясь статьями 9, 15, 16 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Арбитражный суд Республики Коми решением от 23.01.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.04.2018, отказал в удовлетворении иска, поскольку счел недоказанным исполнение ООО «Навигатор» обязанности по оплате доли в установленный срок.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «Навигатор» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд сделал ошибочный вывод о недоказанности истцом факта внесения вклада в уставный капитал ООО «Навигатор-Сервис» денежными средствами. Данное обстоятельство подтверждают показания свидетелей Шаврина А.В., Ильина А.В., Канова А.В., которые являются допустимыми доказательствами по делу. Учредители на общем собрании от 06.05.2011 внесли изменение в договор об учреждении в части определения сроков внесения долей в связи с обременением доли истца, по которому ООО «Навигатор» обязан внести долю в размере 34,62 процента в течение шести месяцев с момента окончания обременения на имущество. Протокол этого собрании необоснованно не принят и не исследован судами в качестве доказательства по делу. В связи с условием об одновременном внесении участниками вкладов в уставный капитал и невозможностью снятия обременения на имущество ООО «Навигатор» до 2015 года, истец внес свой вклад денежными средствами в размере 20 000 рублей, о чем свидетельствуют расписка и приходный кассовый ордер. Также факт оплаты доли истца подтверждается участием ООО «Навигатор» в принятии решения о продлении полномочий директора на общем собрании от 14.11.2014, ибо право голоса предоставлено участнику только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (пункт 3 статьи 16 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Суды не применили пункт 6 статьи 43 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Окружной суд удовлетворил ходатайство ООО «Навигатор-Сервис» о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав полномочных представителей истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Навигатор-Сервис» зарегистрирована в качестве юридического лица 16.05.2011. Согласно решению о создании от 30.04.2011 и договору от 30.04.2011 об учреждении участниками ООО «Навигатор-Сервис» выступали ООО «Навигатор», которому принадлежало 34,62 процента доли в уставном капитале, и Ильин А.В. с долей участия 65,38 процента в уставном капитале.

Согласно решению общего собрания от 30.04.2011 (протокол № 2) участники вносят в уставный капитал созданного юридического лица в качестве оплаты долей принадлежащие им недвижимое имущество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2017 по делу № А29-442/2017 установлено: в соответствии с протоколом общего собрания от 06.05.2011 Ильин А.В.обязан оплатить свою долю в уставном капитале в течение 6 месяцев после снятия установленного ограничения (обременения) права на имущество ООО «Навигатор», которое должно было быть передано в качестве вклада в уставный капитал. Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от Ильина А.В. к ООО «Навигатор-Сервис» осуществлена 20.06.2011. Ильин А.В. (продавец) и Макаренко Ю.В. (покупатель) заключили договор от 01.11.2011 купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Навигатор-Сервис» по цене 13 076 рублей. В связи с неоплатой доли ООО «Навигатор», повлекшей исключение данного участка из состава ООО «Навигатор-Сервис», Макаренко Ю.В., как единственно оставшийся участник этого юридического лица, принял решение от 24.08.2015 об регистрации данных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц.

В рамках дела А29-632/2016 ООО «Навигатор» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании незаконным вывода (исключения) его из числа учредителей ООО «Навигатор-Сервис» и об обязании восстановить его в качестве учредителя с долей в уставном капитале в размере 34,62 процента. В рамках возбужденного процесса суд предложил ООО «Навигатор» представить доказательства оплаты доли. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2016 производство по данному делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Неисполнение ООО «Навигатор-Сервис» обязанности по выплате исключенному участнику действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 9 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определена обязанность участников общества вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно (пункты 1 и 2 статьи 15 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества в установленный срок влечет за собой наступление для участника последствий в виде перехода его доли к обществу (статья 16 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 4 и 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае исключения или выхода участника общества, его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить такому участнику общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как справедливо указали суды обеих инстанций, для разрешения спора о выплате действительной стоимости доли участнику необходимо установить факта исполнения участником обязательства по оплате своей доли в уставном капитале, так как неисполнение этой обязанности свидетельствует о ненаделении лица статусом участника общества.

По результатам исследования и оценки имеющихся доказательств суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом исполнения обязанности по оплате 34,62 процентов доли в уставном капитале ООО «Навигатор-Сервис» в течение года с момента регистрации юридического лица. Так, суду не представлены документы, подтверждающие передачу ООО «Навигатор» недвижимого имущества, поименованного в протоколе общего собрания от 30.04.2011 № 2, в уставный капитал ответчика. Способный, по мнению истца, подтвердить принятие участниками корпорации решения о внесении изменений порядка и сроков оплаты доли ООО «Навигатор» протокол общего собрания от 06.05.2011 в материалы дела не представлен; установить его содержание из судебных актов по делу № А29-442/2017 Арбитражного суда Республики Коми не представилось возможным. Ссылки истца на копии расписки от 06.05.2011 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.05.2017 обоснованно не приняты судами в качестве достоверных доказательств внесения им вклада денежными средствами с учетом заявления ответчика об их фальсификации и отсутствия подлинников этих документов.

Приняв во внимание поименованные нормы права и установленные обстоятельства, окружной суд поддержал позицию судов первой и апелляционной инстанций, не нашедших правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Аргументы подателя жалобы сводятся к несогласию заявителя с установленными судом обстоятельствами и к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу № А29-11003/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Навигатор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Д.В. Чернышов




Судьи


С.В. Бабаев

О.Н. Голубева