Решение от 23 января 2018 г. по делу № А29-11003/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11003/2017
23 января 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2018 года, полный текст решения изготовлен 23 января 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Навигатор» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании произвести расчет действительной стоимости доли выбывшего участника и выплатить действительную ее стоимость,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 17.11.2017;

от ответчика: представитель ФИО3 – директор,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Навигатор» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор-Сервис» об обязании произвести расчет действительной стоимости доли выбывшего участника и выплатить действительную ее стоимость.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Истцом в материалы дела представлены дополнения к исковому заявлению, в котором общество с ограниченной ответственностью «Навигатор» на исковых требованиях настаивает, ходатайствует о вызове в качестве свидетелей по делу ФИО4 и ФИО5, которые могут подтвердить факт получения ООО Навигатор-Сервис в лице директора ФИО6 20000 руб. в качестве взноса в уставный капитал от учредителей ФИО5 и ФИО4 Данное ходатайство подлежит отклонению. Показания свидетелей в данном случае не отвечают признакам допустимости доказательств (ст.68 АПК РФ) и не могут подтверждать факт наличия или отсутствия внесения платы в уставный капитал общества.

Истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости действительной стоимости доли ООО Навигатор в уставном капитале ООО Навигатор-сервис. Суд полагает, что проведение судебной экспертизы по делу нецелесообразно, поскольку судом установлено, что ООО Навигатор не является участником ООО Навигатор-Сервис.

Как следует из материалов дела, 30.04.2011 ФИО4 и ООО "Навигатор" приняли решение о создании ООО "Навигатор-Сервис" с уставным капиталом общества 20 000 руб., с долей участия ФИО4 65,38%, общества "Навигатор" - 34,62%.

Согласно протоколу от 30.04.2011 ФИО4 в качестве оплаты вносит принадлежащие ему на праве собственности следующие объекты недвижимости: бетонированную площадку площадью 3501 кв. м, нежилое помещение площадью 277,6 кв. м по адресу <...>, нежилые помещения площадью 134,6 кв. м, расположенные по адресу <...>, нежилое помещение площадью 251,4 кв. м по адресу <...>, а ООО "Навигатор" - здание пристройки площадью 417,4 кв. м по ул. Станционная, 160/1 и здание трассовых мастерских площадью 561,7 кв. м по адресу <...>.

Согласно протоколу от 06.05.2011 ФИО4 вносит свою долю в размере 65,38% только после снятия установленного ограничения (обременения) права на имущество, участвующее (входящее) в долю общество, принадлежащее ООО "Навигатор" в течение 6 месяцев.

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 30.04.2011, согласно которому ФИО4 передал, а Общество получило имущество, принадлежащее истцу, в счет оплаты последним стоимости доли в уставном капитале в размере 65,38 процента.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.05.2011, при создании учредителями выступали ООО "Навигатор" и ФИО4 с долей участия соответственно по 34,62 и 65,38 процента.

Из материалов регистрационного дела следует, что 24.05.2011 было получено согласие супруги ФИО4 - ФИО7 - на внесение в уставный капитал Общества принадлежащего ФИО4 имущества.

01.11.2011 между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Навигатор-Сервис", по условиям которого продавец продал принадлежащую ему долю в размер 65,38% в уставном капитале ООО "Навигатор-Сервис" за 13 076 руб. Пунктом 11 договора от 01.11.2011 определено, что доля оплачена им полностью.

24.08.2015 единственным участником ООО "Навигатор-Сервис" ФИО3 в связи с неоплатой доли ООО "Навигатор" было принято решение о регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ, единственным участником общества Навигатор-Сервис является ФИО3 (л.д.115)

ООО Навигатор обратилось в Арбитражный суд РК с исковым заявлением о признании незаконным вывода (исключения) ООО Навигатор из числа учредителей ООО Навигатор-Сервис и обязании ответчика восстановить его в качестве учредителя с долей 34,62% в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда РК от 04.04.2016 по делу А29-632/2016 принят отказ истца от иска, производство по делу прекращено.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор-Сервис" (далее - Общество) о признании акта приема-передачи нежилых помещений от 30.04.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть имущество.

Решением Арбитражного суда РК от 24.04.2017 г. по делу А29-442/2017 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4

В рамках настоящего дела рассматриваются требования ООО Навигатор к ООО Навигатор-Сервис о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Навигатор-Сервис. Истец обосновывает свои исковые требования тем, что ФИО3 в сентябре 2015 г. по истечении более 4-х лет участия в обществе Навигатор-Сервис незаконно исключил истца из состава участников общества. В связи с исключением истца из числа участников ООО Навигатор-Сервис и невыплатой ему действительной стоимости доли ООО Навигатор обратилось в суд с настоящим иском.

Из материалов дела видно, что единственным участником ООО Навигатор-Сервис ФИО3 от 24.08.2015 принято решение, которым указано, что ООО Навигатор не оплатило свою долю в уставном капитале общества, в связи с чем необходимо зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Указанное решение соответствует положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не оспорено в установленном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Из взаимосвязанных положений статьи 11 Закона об ООО, статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для учредителя негативных последствий в виде неприобретения статуса участника общества.

Согласно договору об учреждении ООО Навигатор-Сервис от 30.04.2011 и протоколу от 30.04.11. ООО Навигатор вносит в качестве оплаты в уставный капитал ООО Навигатор-Сервис здание пристройки площадью 417,4 кв.м по ул.Станционная, 160/1 и здание трассовых мастерских площадью 561,7 кв.м по адресу <...>. Однако, как следует из материалов дела, истец указанные здания не передал ответчику. Доказательств внесения изменений в договор об учреждении сторонами не представлено.

Представленные истцом копии иных документов в обоснование оплаты стоимости уставного капитала (расписки от 06.05.2011, квитанции к ПКО от 17.05.2011 г.) – л.д.92 и 93, не могут служить надлежащими доказательствами оплаты стоимости доли в уставном капитале, поскольку оригиналы указанных документов истцом представлены не были, в обществе ООО Навигатор-Сервис они отсутствуют.

Согласно пункту 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

По правилам, предусмотренным в части 6 статьи 71 АПК РФ суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Следовательно, в остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа, при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность на основании статьи 161 АПК РФ.

ООО Навигатор-сервис оспаривает подлинность представленных документов, в соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ сделал заявление о фальсификации представленных документов (расписка от 06.05.2011 и квитанция к приходному ордеру от 17.05.2017 г.).

При изложенных обстоятельствах суд не может признать достоверными и бесспорными доказательства, представленные истцом, подтверждающие факт внесения ООО Навигатор денежных средств в уставный капитал ООО Навигатор-сервис.

Суд также учитывает то обстоятельство, что по ранее рассмотренным делам А29-442/2017 и А29-632/2016 указанные документы обществом Навигатор не упоминались и представлены не были. В ходе рассмотрения арбитражного дела А29-632/2016 истец заявил отказ от исковых требований о признании незаконным вывода (исключения) ООО Навигатор из числа учредителей ООО Навигатор-Сервис и обязании ответчика восстановить его в качестве учредителя с долей 34,62% в уставном капитале.

ООО Навигатор-Сервис заявило ходатайство о фальсификации доказательства и проведении судебной почерковедческой экспертизы для решения вопроса: ФИО3 или другим лицом выполнена подпись в протоколе собрания участников ООО Навигатор-Сервис от 14.11.2014 г. В судебном заседании представитель ответчика просил разрешить указанный вопрос по усмотрению суда. Суд полагает, что проведение судебной экспертизы по делу нецелесообразно, из совокупности представленных доказательств судом установлено, что ООО Навигатор не является участником ООО Навигатор-Сервис по причине невнесения обществом своей доли в уставный капитал ООО Навигатор-Сервис, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были сделаны в сентябре 2015 г., между тем протокол собрания датирован ноябрем 2014 года.

Доводы истца о том, что общество Навигатор было исключено из состава участников общества Навигатор-Сервис противоречат установленным судом обстоятельствам по делу.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности исходя из требований ФЗ только в случае, если участник общества внес свою долю в уставный капитал общества. Учитывая, что истец доказательств внесения своей доли в уставный капитал общества не представил, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ООО Навигатор.

Ответчиком заявлено о пропуске исковой давности по требованию истца о взыскании действительной стоимости доли. Ответчик считает, что истец утратил статус участника общества еще 17.05.2012 года. Между тем участник общества ООО Навигатор выбыл из состава общества только в 2015 году, в связи с чем оснований считать, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ, не имеется.

Судебные расходы по делу возлагаются на истца в соответствии со ст.110 АПК РФ.

В связи с тем, что ходатайства сторон о проведении экспертизы оставлены без удовлетворения перечисленные на депозитный счет суда денежные средства подлежат возврату истцу в сумме 35000 руб., ответчику – 15000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ООО Навигатор о проведении судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

Ходатайство ООО Навигатор-Сервис о проведении судебной почерковедческой экспертизы оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

ООО Навигатор с депозитного счета Арбитражного суда РК возвратить 35000 руб.

ООО Навигатор-сервис с депозитного счета Арбитражного суда РК возвратить 15000 руб.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики.

Судья С.В. Маклакова