Решение от 26 ноября 2019 г. по делу № А83-11811/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-11811/2019
26 ноября 2019 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 ноября 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масалыгиной Ю.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплоснабжение» (ОГРН: <***>) к ФИО1, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью,

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности № 9 от 11.07.2019;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крымтеплоснабжение» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, согласно которого просит суд исключить из состава учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» ФИО1 (86500, Украина, г. Донецк, <...>).

Определением от 17.07.2019 вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» (295493, Республика Крым, г. Симферополь, пгт. Грэсовский, пер. Марсовый, д. 5/32, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 910201001) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца.

ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» в пояснениях от 06.11.19 ссылалось на обоснованность заявленных истцом требований , просило рассмотреть дело без его участия.

Истцом была представлена суду телефонограмма исх. от 14.11.19 в подтверждение извещения ответчика о процессе.

Ответчик явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил, о дате, времени и месте проведения заседания извещен должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» (далее - Общество, ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети») зарегистрировано 22.02.2010 года.

28 ноября 2014 года ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» в соответствии с положениями Федерального Конституционного Закона № 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя” (далее - Закон № 6-ФКЗ) привело учредительные документы в соответствие

с требованиями российского законодательства, Обществу присвоен ОГРН <***>, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ Российской Федерации.

Местонахождением Общества является Республика Крым, Г. Симферополь, пгт. Грэсовский, пер. Марсовый, дом 5/32.

Уставной капитал Общества составляет 10 000,00 рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются:

-Общество с ограниченной ответственностью «Крымтеплоснабжение» (далее по тексту — Истец, ООО «Крымтеплоснабжение»), размер доли в уставном капитале ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» составляет 9900,00 рублей или 99% уставного капитала;

-ФИО1 (далее по тексту - Ответчик, ФИО1), размер доли в уставном капитале ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» составляет 100,00 рублей или 1% уставного капитала.

ФИО1 является гражданином Украины, постоянно проживающим на территории Украины.

В соответствии с п. 7.7 устава ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» внеочередное собрание участников Общества проводится в случае, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Частью 2 ст. 35 Федерального закона от 08,02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества, среди прочего, созывается исполнительным органом общества по его инициативе.

Действуя в интересах Общества директором ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» ФИО3, в соответствии с положениями ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети».

На рассмотрение внеочередного Общего собрания участников Общества, в соответствии с п.п. 17 п. 1.2, Устава Общества были вынесены следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников.

2. О реорганизации ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» в форме присоединения ООО «Крымтеплоэнергомонтаж 2004» (ИНН <***> КПП 910201001 ОГРН <***>) к Обществу.

3. Об утверждении Договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплоэнергомонтаж 2004» к Обществу.

05 февраля 2019 года участнику Общества ФИО1 заказным письмом с уведомлением о вручении направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» 11.03.2019 в 14-00 по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пгт. Грэсовский, пер. Марсовый, дом 5/32 с повесткой дня, обозначенной выше.

В указанную дату, ответчик/представитель ответчика явку на собрание не обеспечил.

Почтовое отправление, направленное по адресу регистрации ФИО1 (86500, Украина, <...>), вернулось отправителю.

Таким образом, на внеочередном общем собрании 11.03.2019 присутствовал 1 (один) участник Общества - ООО «Крымтеплоснабжение» с 99 % голосов от общего количества голосов.

В соответствии с пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и п.п. 17 п. 7.2. Устава Общества вопрос о реорганизации общества относится к компетенции общего собрания участников общества. При этом, согласно абз. 2 п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона, решения по вопросу, реорганизации Общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Учитывая изложенное, Собрание признано не правомочным, в связи с отсутствием кворума для проведения собрания и рассмотрения вопросов повестки дня (копия Протокола прилагается).

14 марта 2019 года участнику Общества ФИО1 заказным письмом с уведомлением о вручении повторно направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников, в котором указаны время и дата проведения, обозначен перечень вопросов (копия уведомления и доказательства отправки прилагаются).

Повестка дня собрания была определена аналогичной собранию от 11.03.2019:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников.

2. О реорганизации ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» в форме присоединения ООО «Крымтеплоэнергомонтаж 2004» (ИНН <***> КПП 910201001 ОГРН <***>) к Обществу.

3. Об утверждении Договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплоэнергомонтаж 2004» к Обществу.

Проведение собрания назначено на 15.04.2019 в 14-00 по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, пгт. Грэсовский, пер. Марсовый, дом 5/32

В указанную дату Ответчик/представитель Ответчика явку не обеспечил.

Почтовое отправление, направленное по адресу регистрации ФИО1 (86500, Украина, <...>), также вернулось отправителю.

Собрание 15.04.2019 признано не правомочным, в связи с отсутствием кворума для проведения собрания и рассмотрения вопросов повестки дня.

Адрес регистрации ФИО1: Украина, <...>, по которому направлялись уведомления о созыве указанных собраний Общества соответствует адресу места жительства, указанному в паспорте ФИО1, а также такой адрес указан на последней странице Устава Общества.

Пунктом 4.2.3. Устава Общества определена обязанность участников Общества своевременно информировать Общество об изменениях сведений о своем имени или наименовании, месте жительства и.т.д.

При этом, в адрес Общества от ФИО1 не поступало уведомлений об изменении места жительства.

Как указывается истцом и не опровергалось ответчиком посредством телефонной связи ответчик сообщал о том, что свою явку на общие собрания участников Общества обеспечить не может, в осуществлении полномочий участника Общества в дальнейшем не заинтересован.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Аналогичные положения закреплены п. 4.1.7. Устава ООО «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети».

Положения статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не содержат исчерпывающего перечня действий (бездействия), которые могут привести к исключению участников из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям.

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (п.п. б п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Материалы дела подтверждают бездействие в течение длительного времени ответчика, неучастие в собраниях участников при рассмотрении значимых для Общества и его участников вопросов, что создает препятствия в хозяйственной деятельности Общества, реализации его уставных целей и влечет негативные последствия для участников Общества, а также самого Общества.

Пояснений в части наличия уважительных причин, повлекших невозможность участия в принятии корпоративных решений, деятельности общества ответчиком суду не представлялось.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца 6000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление удовлетворить.

2. Исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплоэлектроцентраль-Сети» (ОГРН: <***>) ФИО1 (дата рождения: 12.09.1984, место рождения: город Снежное Донецкой области).

3. Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплоснабжение» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев