Решение от 30 июня 2017 г. по делу № А41-18715/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-18715/17
30 июня 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.ФИО4 ,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "КОНТУР" в интересах ОАО "МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ "СТУПИНСКИЙ"

к ФИО2

о взыскании убытков

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, по доверенности,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КОНТУР", действуя в интересах ОАО "МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ "СТУПИНСКИЙ", обратилось в арбитражный суд к ФИО2, с требованием о взыскании убытков, причиненных единоличным исполнительным органом ОАО "МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ "СТУПИНСКИЙ" (далее также – общество).

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела. В предыдущем судебном заседании представители ответчика против удовлетворения требований возражали по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, указав, что постановление, на основании которого ответчик был привлечен к административной ответственности, было издано после освобождения ответчика от должности генерального директора общества, ссылаясь на недоказанность вины ответчика в причинении убытков обществу, а также заявив о пропуске истцом срока исковой давности

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

Решением Совета директоров общества от 02.12.2009 ФИО2 избран на должность генерального директора общества, о чем 14.12.2009 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

06.09.2013 на основании решения от 26.08.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий ФИО2

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А41-44412/13 признано недействительным решение Совета директоров общества от 26.08.2013 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2

20.10.2013 ФИО2 был вновь освобожден от должности генерального директора общества, что следует из годового отчета общества по результатам работы за 2013 год.

29 августа 2013 г. Межрегиональным управлением в ЦФО Службы Банка России по финансовым рынкам, в связи с обращением акционера ООО «КОНТУР» вх. № 73-13-27928/ж-юр, при проверке соблюдения ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" требований к раскрытию информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг выявлено, что по состоянию на 29.08.2013 на странице общества в сети Интернет http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33526, которая используется обществом для раскрытия информации, предусмотренной Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, отсутствуют следующие документы:

- размер (порядок определения размера) расходов по изготовлению копий документов, указанных в п. 1.11 Положения № 11-46/пз-н.

- тексты списков аффилированных лиц Общества, составленных на даты окончания 3-4 кварталов 2010 года, 1-4 кварталов 2011 года, 1-4 кварталов 2012 года, 1 квартала 2013 года.

- годовые отчеты Общества за 2010, 2011, 2012 гг.

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2010, 2011 гг.

- сообщение об утверждении (не утверждении) годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2012 год.

- сообщение о раскрытии на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2012 год.

- сообщение о раскрытии на странице в сети Интернет текста списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания 2 квартала 2013 года.

- сообщение о проведении годового общего собрания акционеров акционерного общества по итогам 2011, 2012 гг.

Кроме того, по состоянию на 29.08.2013 в ленте новостей отсутствует следующая информация, подлежащая раскрытию в соответствии с требованиями Положений:

- сообщение о раскрытии на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2012 год, списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания 2 квартала 2013 года.

- сообщение о проведении годового общего собрания акционеров акционерного общества по итогам 2011, 2012 гг.

25.02.2014 по факту выявленного правонарушения административным органом в отношении ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» вынесено постановление по делу об административном правонарушении, которым Общество признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ и назначено наказание в виде штрафа в размере 700 000 рублей (далее – постановление).

14.10.2014 обществом оплачен штраф в полном размере, что подтверждается представленной выпиской по счету общества, заверенной банком.

Полагая, что выявленные нарушения законодательства, повлекшие для общества обязанность по выплате штрафа в размере 700 000 руб., являются прямым следствием недобросовестных и неразумных действий ответчика, истец обратился в суд с иском с требованием о взыскании с ФИО2, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа общества в период совершения правонарушения, в пользу общества убытков, причиненных действиями ФИО2, в размере 700 000 руб.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Согласно ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со ст. 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно ст. 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Из материалов дела не следует, ответчиком не представлено доказательств того, что выявленные правонарушения явились следствием отсутствия у ответчика возможности сделать вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица. Также ответчиком не представлено доказательств того, что за осуществление действий по раскрытию информации в указанный период отвечал не он и данные его обязанности были возложены на иное лицо, над которым у него отсутствовал соответствующий контроль.

В ходе оспаривания указанного постановления в судебном порядке - дело № А41-20427/14 общество ссылалось на то обстоятельство, что оно не предполагало о наличии у него обязанности размещать указанную информацию, в обществе отсутствовал соответствующий специалист, что следует из текста решения суда по данному делу, которым обществу было отказано в требовании о признании указанного постановления незаконным. Также указанным решением суда установлено отсутствие доказательств того, что общество предприняло все зависящие от него меры по надлежащему исполнению требований действующего законодательства и недопущению совершения административного правонарушения.

Как следует из материалов дела информация, за нераскрытие которой общество привлечено к административной ответственности, подлежала раскрытию в срок с 04.10.2010 по 02.07.2013.

Как следует из указанного постановления и вступившего в законную силу решения суда по делу № А41-20427/14, размещение необходимой информации, подлежащей раскрытию, общество начало осуществлять после 29.08.2013, после поступления жалобы акционера в административный орган, и после выявления данного правонарушения административным органом.

Таким образом, за период, когда ответчик являлся генеральным директором (даже если принять во внимание, что у ответчика имелись основания полагать, что он освобожден от должности 26.08.2013), обществом были допущены правонарушения, в связи с которыми обществу начислен штраф в размере 700 000 руб.

При этом суд принимает во внимание, что обществу назначен минимальный размер наказания, установленной за данное административное правонарушение, а добровольное устранение допущенных нарушений не является основанием для освобождения от административной ответственности, в связи с чем продолжение нераскрытия информации после освобождения ответчика от должности генерального директора не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

Довод ответчика о том, что в период выявления правонарушения и привлечения общества к ответственности ответчик уже был освобожден от должности генерального директора, не имеет правового значения для правильного рассмотрения спора, поскольку к взысканию заявлены убытки, явившиеся следствием недобросовестных и неразумных действий именно ответчика, повлекшие совершение правонарушения в период с 04.10.2010 по 02.07.2013.

Суд принимает довод истца о том, что уплаченный штраф является убытком для общества, возникшим в результате допущенных ответчиком нарушений законодательства при осуществлении им функций единоличного исполнительного органа.

Доводы о пропуске истцом срока исковой давности суд отклоняет, поскольку фактическое понесение убытков обществом состоялось 14.10.2014, в суд истец обратился 13.03.2017, т.е. в пределах срока исковой давности.

Кроме того, оснований для вывода о том, что истец узнал или должен был узнать о наличии оснований для возмещения ответчиком убытков, приченных обществу, ранее 13.03.2014, у суда не имеется.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 196, 200 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд находит заявленные требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу открытого акционерного общества "Молочный комбинат "СТУПИНСКИЙ" убытки в размере 700 000 руб.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОНТУР" расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

СудьяН.ФИО4