Решение от 3 ноября 2017 г. по делу № А59-1537/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект 28, г. Южно-Сахалинск, 693024

тел. 460-945, факс 460-952

http://sakhalin.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



г. Южно-Сахалинск

03 ноября 2017 года № А59 –1537/2017


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 октября 2017 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Белова А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью Крестьянское фермерское хозяйство «Яблонько» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалининтермодуль» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительной крупной сделки и применении последствий ее недействительности,

Третьи лица – Администрация Анивского ГО, ФИО3, Управление Росреестра по Сахалинской области,

При участии в судебном заседании:

От истца – ФИО2 (личное участие) ФИО4, ФИО5 по доверенности от 24.02.2016 года.

От ответчика – ФИО6 по доверенности от 18.08.2017.

От третьих лиц – не явились.



УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью Крестьянское фермерское хозяйство «Яблонько» ФИО2 (далее ФИО2, истец) обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Крестьянское фермерское хозяйство «Яблонько» и Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалининтермодуль» о признании недействительным соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от «01» июня 2016 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью ФКХ «Яблонько» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сахалининтермодуль» как крупной сделки, совершенной без одобрения общим собранием участников общества и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в качестве арендатора по договору аренды № 96 от 10.07.2008 года земельного участка с кадастровым номером 65:05:0000007:228 - ООО КФХ «Яблонько».

В обоснование заявленных требований истцом со ссылкой на п. 2 ст. 167, п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью ООО КФХ «Яблонько» - ответчика-1, ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения 694020, <...>., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

01 июня 2016 года между ответчиками заключено Соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды № 96 от 10.07.2008 года земельного участка с кадастровым номером 65:05:0000007:228.

Указанная сделка для ответчика-1 является крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества ответчика-1, так как является единственным имущественным правом Ответчика 1, и дальнейшее осуществление уставной деятельности, фермерское хозяйство, невозможно.

Также истец полагает, что генеральный директор ООО КФХ «Яблонько» ФИО7, который также является участником общества, в нарушении п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при совершении данной сделки действовал не разумно и не добросовестно, вопреки интересам общества.

Определениями суда от 25.05.2017, от 03.06.2017 и от 31.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Росреестра по Сахалинской области, Администрация Анивского Городского округа и ФИО3 соответственно.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела явку представителя в суд не обеспечили.

Суд в соответствии со ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Ответчик в письменном отзыве на иск требования истца не признал, указав, что доказательства того, что стоимость отчужденных по сделке прав и обязанностей по договору аренды превышает 25% от стоимости имущества общества, в материалы дела не представлены.

Требование истца о применении последствий недействительности сделки ответчик также полагал не подлежащим удовлетворению исходя из того, что из содержания договора аренды земельного участка от 10.07.2001 г. № 96 следует, что истечение его срока является основанием для прекращения этого договора (п. 8.6. договора). С учетом того, что срок действия этого договора, определенный в дополнительно соглашении к нему от 09.06.2017 г. (зарегистрировано в установленном порядке 21.07.2014 г.), истек 12.04.2017 г., то оснований для восстановления истца в качестве арендатора этого участка не имеется.

Кроме этого, после заключения оспариваемого в настоящем деле соглашения 15.03.2017 г. между ООО «Сахалининтермодуль» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, являющимся главой одноименного КФХ , было заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.07.2008 г. № 96, в результате которого прав и обязанности по этому договору перешли к ФИО3. Соответствующее соглашение было зарегистрировано 28.03.2017 г.

В дальнейшем в связи с истечением срока действия названного договора соглашением от 17.04.2017 г., заключенным между арендодателем и ФИО3, названный договор аренды от 10.07.2008 г. № 96 был расторгнут. Соглашение о расторжении этого договора было зарегистрировано в установленном порядке 01.06.2017 г.

Участок был возвращен арендодателю по акту приема-передачи 17.04.2017 г.

После этого между Администрацией муниципального образования Анивский городской округ и ФИО3 был заключен новый договор аренды этого же земельного участка №44 от 18.04.2017 г. сроком на 5 лет. Договор зарегистрирован в установленном порядке 01.07.2017 г.

В судебном заседании представители истца и ответчика заявленные требования и возражения на них поддержали, дав по ним пояснения.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела судом установлено, что ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью ООО КФХ «Яблонько» - ответчика-1, ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения 694020, <...>., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

09.08.2007 решением общего собрания учредителей общества утвержден Устав ООО КФХ «Яблонько».

Как следует из материалов дела 10.07.2008 Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации заключен договор аренды земельного участка №96 с ООО КФХ «Яблонько» сроком до 10.04.2012, в дальнейшем продленный на основании дополнительного соглашения до 12.04.2017.

01 июня 2016 года между ответчиками заключено Соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды № 96 от 10.07.2008 года земельного участка с кадастровым номером 65:05:0000007:228 в соответствии с которым ООО КФХ «Яблонько» уступило, а ООО «Сахинтермодуль» приняло на себя солидарно права и обязанности Арендатора по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, договор № 96 от 10.07.2008 года, кадастровый номер 65:05:000000:228, общей площадью 20, 56 Га, предметом которого является земельный участок из земель населенных пунктов, расположенный в Анивском районе, 1 км южнее с. Мицулевка, междуречье реки Сусуя и реки Балхаш, для организации и ведения крестьянского (фермерского) хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенному в пункте 31 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Как следует из пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В абзацах первом - пятом пункта 93 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, в пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания для признания недействительной совершенной представителем сделки: совершение представителем сделки, причинившей представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; наличие при совершении сделки сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что оспариваемое соглашение совершено на условии безвозмездного отчуждения права аренды, являющегося единственным имущественным правом общества и следовательно превышающем 25% балансовой стоимости имущества общества, что является крайне невыгодным условием и свидетельствует о наличии явного ущерба для общества и его участника и является отчуждением единственного имущественного права общества.

С учетом изложенного, в предмет доказывания недействительности спорного соглашения на основании части 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО КФХ "Яблонько" явного ущерба, который может заключаться в любых материальных потерях, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При рассмотрении иска по правилам статьи 174 ГК РФ подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйствующего общества. В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд учитывает, что ООО КФХ «Яблонько» является коммерческой организацией, основным видом деятельности которого является крестьянско-фермерское хозяйство (пункт 2.2. Устава общества).

При этом как следует из пункта 1 договора аренды земельного участка № 96 от 10.07.2008 года земельный участок был предоставлен обществу для организации и ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, то есть для осуществления основного вида хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах условие безвозмездное отчуждение права аренды действительно является крайне невыгодным условием и свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, о чем контрагенту было достоверно известно на момент его совершения.

При таких обстоятельствах иск в части признания недействительным соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.06.2016 года, заключенному между ООО КФХ «Яблонько» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сахинтермодуль» суд находит подлежащим удовлетворению.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции - в виде восстановления в качестве арендатора по договору аренды № 96 от 10.07.2008 года земельного участка с кадастровым номером 65:05:0000007:228 - ООО КФХ «Яблонько» суд отказывает в связи со следующим.

Из содержания договора аренды земельного участка от 10.07.2001 г. № 96 следует, что истечение его срока является основанием для прекращения этого договора (п. 8.6. договора).

Дополнительным соглашением к договору от 09.06.2017 г. (зарегистрировано в установленном порядке 21.07.2014 г.), срок его действия был продлен до 12.04.2017 г.

Кроме этого, после заключения оспариваемого в настоящем деле соглашения 15.03.2017 г. между ООО «Сахалининтермодуль» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, являющимся главой одноименного КФХ , было заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.07.2008 г. № 96, в результате которого прав и обязанности по этому договору перешли к ФИО3. Соответствующее соглашение было зарегистрировано 28.03.2017 г.

В дальнейшем в связи с истечением срока действия названного договора соглашением от 17.04.2017 г., заключенным между арендодателем и ФИО3, названный договор аренды от 10.07.2008 г. № 96 был расторгнут. Соглашение о расторжении этого договора было зарегистрировано в установленном порядке 01.06.2017 г.

Участок был возвращен арендодателю по акту приема-передачи 17.04.2017 г.

После этого между Администрацией муниципального образования Анивский городской округ и ФИО3 был заключен новый договор аренды этого же земельного участка №44 от 18.04.2017 г. сроком на 5 лет. Договор зарегистрирован в установленном порядке 01.07.2017 г.

Учитывая изложенное восстановление в качестве арендатора по договору аренды № 96 от 10.07.2008 года земельного участка с кадастровым номером 65:05:0000007:228 - ООО КФХ «Яблонько» в порядке применения последствий недействительности сделки невозможно.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на ответчика.


Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.06.2016 года, заключенному между ООО КФХ «Яблонько» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сахинтермодуль».

В применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью КФХ «Яблонько» и Общества с ограниченной ответственностью «Сахинтермодуль» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины по 3 000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья А.С. Белов