Решение от 9 марта 2021 г. по делу № А56-71063/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71063/2020
09 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" (адрес: Россия 198323, Санкт-Петербург, ул Заречная (Горелово) д. 2, ОГРН: <***>);

ответчик: акционерное общество "РТ-Регистратор" (адрес: Россия 119049, Москва, Донская улица дом 13, эт 1а пом XII ком 11, ОГРН: <***>; ФИЛИАЛ АО "РТ-РЕГИСТРАТОР" В Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ - 190020 Санкт-Петербург, Нарвский пр., д 22, лит А эт. 5, оф. 14-Н, пом. 35);

о признании акций бесхозяйным имуществом и передаче их во владение истца


при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 01.08.2019; ФИО3, доверенность от 02.02.2021;

- от ответчика: не явился (извещен);



установил:

акционерное общество "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" (далее – истец, Институт) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "РТ-РЕГИСТРАТОР" (далее – ответчик, АО "РТ-РЕГИСТРАТОР") о признании 1 200 000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» (выпуск зарегистрирован за № 1-01-00378-D), номинальной стоимостью 1 руб., числящиеся за VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед) на лицевом счете № <***>, бесхозяйными, передаче их во владение Институту, обязании держателя реестра акционеров открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров, зачислить на лицевой счет Института 1 200 000 обыкновенных именных акций, ранее принадлежащих VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед), закрыть лицевой счет № <***> в системе ведения реестра акционеров, ранее принадлежавших VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед).

Определением суда от 17.12.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, истец просил:

1. признать 1 200 000 обыкновенных именных акций акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» (выпуск зарегистрирован за № 1-01-00378-D), номинальной стоимостью 1,00 руб., числящиеся за VISOKS HOLDING LIMITED на лицевом счете № <***> бесхозяйными;

2. передать 1 200 000 обыкновенных именных акций акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» (выпуск зарегистрирован за № 1-01-00378-D), номинальной стоимостью 1,00 руб., принадлежащих ранее VISOKS HOLDING LIMITED, во владение акционерному обществу «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения»;

3. обязать держателя реестра акционеров акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» - акционерное общество «РТ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

зачислить на казначейский лицевой счет эмитента - акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» 1 200 000 (один миллион двести тысяч) обыкновенных именных акций, ранее принадлежавших VISOKS HOLDING LIMITED;

закрыть лицевой счет № <***> в системе ведения реестра акционеров, ранее принадлежавших VISOKS HOLDING LIMITED.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно выписке из списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по состоянию на 08.10.2019 акционером Института, владеющим 1 200 000 обыкновенными именными акциями Института (выпуск зарегистрирован за № 1-01-00378-D), является Компания VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед), номер лицевого счета <***>.

Компания VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед) зарегистрирована Бюро регистраций компаний Кипр, сертификат инкорпорации НЕ 196515, выдан 14.04.2007.

Как указывает истец, не оспаривается ответчиком, лицевой счет владельца ценных бумаг № <***> открыт 17.01.2008, запись о зачислении на счет Компании VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед) 1 200 000 обыкновенных именных акций Института внесена 01.02.2008.

Согласно свидетельству Департамента регистрации и ликвидации компаний Министерства энергетики, торговли и промышленности Республики Кипр от 10.08.2020 в соответствии с записями, ведущимися указанным Департаментом, Компания VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед) 19.08.2015 удалена из реестра в соответствии со статьей 113 раздела 327 Закона о компаниях.

Институт, ссылаясь на то, что за период с 2008 года по настоящее время представители Компании VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед) не присутствовали на собраниях акционеров Института, по состоянию на 10.08.2020 к держателю реестра акционеров Института за изменением сведений о владельце ценных бумаг обращений не поступало, в реестре владельцем ценных бумаг указана Компания VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед), прекратившая деятельность 19.08.2015, обратился в суд с настоящим иском о признании 1 200 000 обыкновенных именных акций Института бесхозяйным имуществом и передаче их во владение Института.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи, истцу необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них.

Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

К числу указанных способов относится признание права. Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов. Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается вещным иском. Это означает, что условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме связанности самой вещью. При этом такое требование может быть предъявлено любым лицом, имеющим доказательства своего права собственности на индивидуально-определенную вещь, к любому, кто, по его мнению, нарушает или может нарушить его право. Кроме того, применение указанного способа защиты является необходимым и тогда, когда неопределенность субъективного права приводит к невозможности его использования или затрудняет такое использование. Признание же права как раз и является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно реестру акционеров Института спорные акции принадлежат Компании VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед).

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанная Компания отказалась от прав на спорные акции либо утратила право собственности на акции, истцом не представлено.

Само по себе исключение Компании VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед) из реестра компаний Республики Кипр не свидетельствует об отказе от права на принадлежащее прекратившей деятельность компании имущества, утрате права собственности.

В соответствии со статьей 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица (пункты 4, 5 части 2 статьи 1202 ГК РФ).

Компании VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед) зарегистрирована по законодательству Республики Кипр.

Следовательно, вопросы о ликвидации Компании, о судьбе имущества, оставшегося после ликвидации Компании, регулируются правом Республики Кипр.

Согласно свидетельству Департамента регистрации и ликвидации компаний Министерства энергетики, торговли и промышленности Республики Кипр от 10.08.2020 в соответствии с записями, ведущимися указанным Департаментом, Компания VISOKS HOLDING LIMITED (Високс Холдинг Лимитед) 19.08.2015 удалена из реестра в соответствии со статьей 327 Закона о компаниях.

Согласно статье 327 Закона о Компаниях Республики Кипр от 16.02.1951 при наличии у Регистратора компаний достаточных оснований предполагать, что компания деятельности не ведет или не работает, он может отправить компании почтой письмо с запросом на предмет ведения деятельности компанией. Если Регистратором в течение одного месяца после отправки такого письма ответ не получен, то в течение четырнадцати дней по истечении такого месяца он отправляет компании заказной почтой письмо со ссылкой на первое письмо и с указанием на то, что никакого ответа на первое письмо получено не было, и если в течение одного месяца с отправки второго письма ответа на него также не поступит, то в официальном издании Gazette публикуется уведомление об исключении наименования компании из реестра. (2A) Регистратор может также исключить наименование компании из реестра: (a) по заявлению ее директоров, поданному Регистратору в предписанной форме; (b) в случае неоплаты компанией ежегодной пошлины, предусмотренной статьей 391 в течение одного года с даты наступления срока ее оплаты. (4) Если при любых обстоятельствах при ликвидации компании у Регистратора есть достаточные основания полагать, что ликвидатор не ведет деятельности, либо что дела компании полностью завершены, и отчеты, требуемые от ликвидатора, не были им сделаны в течение шести месяцев подряд, Регистратор должен опубликовать в официальном издании Gazette и направить компании или ликвидатору, если таковой имеется, уведомление, подобное указанному в пункте (3). (5) По истечении срока, указанного в уведомлении, Регистратор может удалить наименование компании из реестра, если компанией не были заблаговременно предоставлены основания невозможности ее удаления, и опубликовать уведомление об этом в официальном издании Gazette, и после опубликования такого уведомления в Gazette компания будет распущена. (6) Любая компания, не подавшая на регистрацию Регистратору какие-либо документы, как того требует настоящий Закон, исключается из реестра компаний; компания должна быть исключена из реестра не ранее чем по истечении 6 месяцев с момента отправки Регистратором компании уведомления о необходимости подачи таких документов; факт исключения компании из реестра публикуется в официальном издании Республики Gazette.

В силу пункта 7 статьи 327 Закона о компаниях, если компания или любой участник или кредитор компании считает, что его права нарушены в силу того, что компания исключена из реестра, то по заявлению компании, участника или кредитора Суд в течение двадцати лет с момента публикации в Gazette уведомления об исключении компании из реестра, если убедится в том, что компания во время ее удаления из реестра вела деятельность или работала, или в противном случае, что будет справедливо восстановить компанию в реестре, может издать постановление о восстановлении наименования компании в реестре, и после доставки его заверенной копии Регистратору для регистрации компания считается продолжающей свое существование, как если бы ее наименование из реестра не удалялось; и Суд своим постановлением может потребовать вернуть, по возможности, такое же положение компании и всем другим лицам, какое они имели бы, если бы компания из реестра удалена не была.

Компания исключена из реестра 19.08.2015.

Таким образом, срок, в течение которого Компания по постановлению суда может быть восстановлена в реестре, не истек.

Вопросы о судьбе имущества, оставшегося у ликвидированной компании, урегулированы статьей 328 Закона о Компаниях, согласно которому в случае роспуска компании все имущество и права, данные компании или которыми компания владела на правах доверительной собственности до роспуска (кроме имущества, которым компания владела на правах доверительной собственности от имени любого другого лица), при условии соблюдения и без ущерба любому постановлению, которое в любое время может быть издано Судом согласно статьям 326 и 327, будут считаться бесхозным имуществом, принадлежащим Республике, и будут переданы и могут рассматриваться как и другое бесхозное имущество, предназначенное Республике.

Таким образом, имущество может считаться бесхозным при условии отсутствия постановления суда о восстановлении компании в реестре, которое может вынесено в течение двадцати лет с момента публикации в Gazette уведомления об исключении компании из реестра. При этом имуществом будет считаться бесхозным имуществом, принадлежащим Республике Кипр.

Статьей 329 Закона о Компаниях предусмотрено право Республики Кипр отказаться от права собственности на имущество, принадлежащее ей согласно статье 328, путем уведомления, подписанного Генеральным прокурором. Любое уведомление об отказе согласно настоящей статье передается Регистратору компаний, хранится и регистрируется им, а его копии публикуются в официальном издании Gazette и направляются лицам, давшим Генеральному Ревизору уведомления о том, что они заявляют о своей заинтересованности в таком имуществе (пункт 6).

В силу пункта 6 статьи 304 Закона о компаниях по ходатайству любого лица, которое заявляет о своем праве на любое имущество, на которое был оформлен отказ, или которое в силу любых обязательств настоящим Законом не освобождается от ответственности в отношении имущества, на которое был оформлен отказ, и после заслушивания такого лица Суд, если сочтет нужным, может вынести постановление о передаче собственности любому лицу, имеющему на это право, или тому, которому будет справедливо передать такое имущество в виде возмещения за такие обязательства, как указано выше, или его доверительному собственнику, на таких условиях, какие Суд сочтет справедливыми, и по любому такому постановлению о передаче прав перечисленное в нем имущество передается, соответственно, лицу, упомянутому в таком постановлении, без передачи прав или переуступки для этой цели.

Доказательств, свидетельствующих о принятии Институтом мер по розыску лиц, которым принадлежат права на имущество, распущенной по законодательству Республики Кипр Компании, истцом не представлено.

Следовательно, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника.

Кроме того, истец не доказал, что приступил к использованию данных вещей или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Таким образом, истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу Института.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.