Решение от 21 января 2018 г. по делу № А56-38877/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38877/2016
22 января 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 22 января 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2,

ответчик: ЗАО "ПЕТРОФАРМ"

о признании недействительными решений,

при участии ФИО2 (паспорт), от ЗАО "ПЕТРОФАРМ" ФИО3 (доверенность от 26.12.2016),

установил:

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "ПЕТРОФАРМ" (далее – Общество) о признании недействительными решений заседания совета директоров Общества от 15.05.2015.

Ответчик в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований, указывая на отсутствие нарушений прав истца в результате принятия оспариваемых решений, а также на истечение срока исковой давности.

В судебном заседании ФИО2 поддержала исковые требования; представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в отзыве.

Судом установлено, что советом директоров Общества в составе ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 приняты решения, оформленные протоколом от 15.05.2015, о досрочном прекращении с 15.05.2015 полномочий генерального директора Общества ФИО8 и об избрании генеральным директором Общества с 16.05.2015 ФИО9.

ФИО2, ссылаясь на принятие вышеуказанных решений лицами, которые не избирались уполномоченным органом Общества в состав совета директоров, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Пунктом 6 названной статьи предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суду не представлены доказательства того, что о принятии оспариваемых решений и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, ФИО2 узнала или должна была узнать ранее, чем за три месяца до предъявления рассматриваемого иска, поэтому оснований для применения исковой давности по заявлению ответчика не имеется.

Пунктом 28.11 устава Общества определен количественный состав совета директоров, который составляет пять человек.

Представленный в дело протокол от 09.02.2015 свидетельствует о принятии 06.02.2015 внеочередным общим собранием акционеров Общества решения об избрании совета директоров в составе ФИО4, ФИО10, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Данное решение в установленном порядке не признано недействительным.

С учетом изложенного являются несостоятельными доводы истца о принятии оспариваемых решений нелегитимным составом совета директоров.

Не могут быть приняты во внимание и доводы истца о прекращении полномочий совета директоров в вышеуказанном составе решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 09.03.2015.

В судебном заседании 07.12.2017 истцом представлена копия протокола названного внеочередного собрания, верность которой оригиналу никем не удостоверена.

Поскольку ответчиком оспариваются факты проведения указанного собрания и наличия кворума собрания, определением от 07.12.2017 истцу предложено представить оригинал протокола от 09.03.2015, а также документы, подтверждающие участие в общем собрании акционеров 09.03.2015 владельцев 100% голосующих акций Общества в соответствии с имеющимися в протоколе сведениями.

Определение от 07.12.2017 истцом не исполнено.

Правом заявить ходатайство об истребовании доказательств ФИО2 не воспользовалась.

Таким образом, суд, исходя из правил статей 68, 71 и 75 АПК РФ, не может признать доказанным факт прекращения полномочий совета директоров, принявшего оспариваемые решения.

Из материалов дела следует, что в заседании совета директоров Общества, состоявшемся 15.05.2015, приняли участие четверо из пяти избранных членов совета директоров, а оспариваемые решение приняты единогласно.

Доказательства иного суду не представлены.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие кворума, предусмотренного нормами статьи 68 Закона и пунктами 28.24 и 28.25 устава Общества.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями требований Закона, иных нормативных правовых актов, устава общества, и указанными решениями нарушены права и (или) законные интересы Общества или истца, не имеется.

С учетом изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.