Решение от 6 мая 2022 г. по делу № А54-10081/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-10081/2021
г. Рязань
06 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Техноинжиниринг" (ОГРН <***>, 390011, г. Рязань, р-н Южный промузел, д.13В, стр.7, офис 29)

к ФИО2, Рязанская область, Клепиковский район

об обязании в течение семи дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать подлинные документы за период с 01.01.2017 по 01.05.2021 (согласно перечню), о взыскании судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с 15.11.2021 по день его фактического исполнения


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности 62 АБ 1709778 от 16.03.2022



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техноинжиниринг" (далее – ООО "Техноинжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании передать подлинники следующих документов:

1. договора поставки №А099/2017 от 01.11.2017, заключенного между ООО "Техноинжиниринг" и ООО "СК "ПетроТехнолоджи", а также документов, подтверждающих исполнение обязательств по вышеуказанному договору (товарные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), и документов, на основании которых были признаны претензии ООО "ПетроТехнолоджи" в связи с некачественной поставкой продукции на общую сумму 6795011,25 руб.;

2. договора поставки от 13.03.2018 №ТI и договора оказания услуг №А145/2020 от 01.06.2020, заключенных между ООО "Техноинжиниринг" и ООО "Малта" со всеми приложениями к договорам, а также документов, подтверждающих исполнение обязательств по данным договорам (товарные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты и т.д.);

3. договоров, заключенных между ООО "Техноинжиниринг" и ООО "Петроинжиниринг", а также документов, подтверждающих исполнение обязательств по данным договорам;

4. актов списания товарно-материальных ценностей за период с 2017 года по 2021 год;

5. актов инвентаризации за период 2017-2021 г.г.;

6. аудиторских заключений за период с 2017 -2021 г.г.

взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с 15.11.2021 по день фактического исполнения.

Ответчик в ходе рассмотрения дела исковые требования не признал, указав на недоказанность как факта отсутствия указанных документов в обществе, так и факта их нахождения у ответчика.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, при наличии заявления истца о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании по ходатайству представителя ответчика в качестве свидетеля была заслушана ФИО4, которая занимала в обществе должность главного бухгалтера и передавала документы по акту от 14.05.2021 новому главному бухгалтеру.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

ООО "Техноинжиниринг" зарегистрировано 07.05.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН <***>.

Решением общего собрания участников общества от 09.02.2015 №2/2015 на должность генерального директора общества избран ФИО2, полномочия которого продлены на новый срок с 10.02.2020 по 09.02.2025 решением внеочередного общего собрания участников общества от 07.02.2020 (л.д. 18-20).

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 23.04.2021 полномочия генерального директора общества ФИО2 прекращены с 23.04.2021, на должность генерального директора общества избран ФИО5 (л.д. 23-24).

На дату проведения собрания ФИО2 находился в отпуске с 19.04.2021 по 30.04.2021 согласно приказу от 15.04.2021 №12 (л.д. 103).

Как указывает истец, 27.04.2021 в адрес ФИО2 было направлено уведомление о получении трудовой книжки и передаче документов новому генеральному директору, которое оставлено без ответа. 26.10.2021 было направлено повторное требование о передаче документов, которое также оставлено без ответа.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени документы не переданы, что препятствует ведению хозяйственной деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Споры по искам хозяйственных обществ к директору общества в силу п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражными судами в порядке, установленном гл. 28.1 АПК РФ.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – постановление Пленума №62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества передать документы, истец должен представить доказательства того, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества или участнику общества.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец указал, что до настоящего времени документы общества новому генеральному директору общества не переданы.

Между тем, согласно представленному истцом акту от 14.05.2021 документы общества, согласно перечню, были переданы бывшим главным бухгалтером общества ФИО6, уволенной по собственному желанию согласно приказу от 14.05.2021 №7 (л.д. 104), новому главному бухгалтеру.

Согласно просительной части искового заявления, истец просит обязать ответчика передать договор поставки №А099/2017 от 01.11.2017, заключенный между ООО "Техноинжиниринг" и ООО "СК "ПетроТехнолоджи", а также документы, подтверждающие его исполнение; договор поставки от 13.03.2018 №ТI и договор оказания услуг №А145/2020 от 01.06.2020, заключенные между ООО "Техноинжиниринг" и ООО "Малта", а также документы, подтверждающие исполнение обязательств по данным договорам; договоры, заключенные между ООО "Техноинжиниринг" и ООО "Петроинжиниринг", а также документы, подтверждающие исполнение обязательств по данным договорам; акты списания товарно-материальных ценностей за период с 2017 года по 2021 год; акты инвентаризации за период 2017-2021 г.г.; аудиторские заключения за период с 2017 -2021 г.г.

Однако, согласно акту приема-передачи, под пунктом 18 значится "аудит", под пунктами 19, 20 – "договоры", под пунктами 41, 43, 44 – "инвентаризация".

Факт передачи документов, указанных в акте, истцом не оспаривается. Каких-либо замечаний относительно полноты переданных документов заявлено не было.

Доказательств составления акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора общества, истцом в материалы дела не представлено.

Требование о передаче документов, поименованных в иске, истцом направлено в адрес ответчика лишь 26.10.2021 (л.д.26-27), т.е. спустя более чем шесть месяцев с даты прекращения его полномочий генерального директора общества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств нахождения истребуемых документов в фактическом владении ответчика, равно как и доказательств, подтверждающих, что ответчик неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя.

Доказательств того, что в период осуществления ФИО2 полномочий директора общества документация хранилась непосредственно у него или что после смены единоличного исполнительного органа общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место, истцом не представлено.

Как пояснила допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО6, занимавшая по 14.05.2021 должность главного бухгалтера общества, часть документации общества хранилась в ее кабинете в сейфе, часть документов – в бухгалтерии, часть документов – в производственном отделе. Документы, находящиеся в сейфе, были переданы вновь назначенному главному бухгалтеру, ему также были переданы ключи от сейфа и печати, все остальные документы были приняты по акту без замечаний.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действия (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов и имущества.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что ответчик удерживает или уклоняется от передачи истребуемой документации в распоряжение общества, истцом не обосновано, исходя из чего суд должен сделать вывод о том, что указанные в иске документы должны находиться у ответчика. Причины, по которым ответчик может скрывать испрашиваемые документы, с учетом фактической передачи документов, истцом не раскрыты.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Наличие признаков злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено.

Кроме того, в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Соответственно, эти мероприятия должны были быть проведены новым директором общества по вступлении в должность.

Доказательств проведения мероприятий по восстановлению истребуемомой документации обществом не представлено.

Кроме того, истцом не представлены доказательства невозможности ведения деятельности в отсутствие в его распоряжении запрашиваемых документов.

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, производство по делу №А54-7282/2021 по иску ООО "Малта" к ООО "Техноинжиниринг" о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 01.06.2020 №А145/2020 прекращено определением суда от 27.01.2022 в связи с отказом истца от иска.

Производство по делу №40-218928/2021 по иску ООО "Петроинжиниринг" к ООО "Стройинжиниринг" о взыскании задолженности по контракту №ПИ44/19 от 11.01.2019 прекращено определением суда от 20.01.2022 в связи с утверждением заключенного сторонами мирового соглашения.

При недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие у ответчика испрашиваемых документов, на невозможность ведения обществом своей деятельности в их отсутствие, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья В.А. Сельдемирова