Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А76-36743/2023

Арбитражный суд Челябинской области

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-36743/2023
26 апреля 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации к Закрытому акционерному обществу «Усть-Катавский трамвай», к ФИО1, к ФИО2, к Обществу с ограниченной ответственностью «Транзит Трейдинг», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 28 по Челябинской области, о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании представителей: от Центрального банка Российской Федерации – ФИО3 (доверенность от 17.11.2021, диплом от 27.12.2008, паспорт РФ), от Закрытого акционерного общества «Усть-Катавский трамвай» - ФИО4 (доверенность от 22.12.2023, диплом от 07.07.2021, паспорт РФ), от ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 20.09.2023, диплом от 07.07.2021, паспорт РФ), от ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 01.04.2024, диплом от 07.07.2021, паспорт РФ), от от Общества с ограниченной ответственностью «Транзит Трейдинг»– ФИО4 (доверенность от 22.12.2023, диплом от 07.07.2021, паспорт РФ),

У С Т А Н О В И Л :

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец, банк) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Усть-Катавский трамвай» (далее – ответчик-1, общество), к ФИО1 (далее – ответчик-2), ФИО2 (далее – ответчик-3), Обществу с ограниченной ответственностью «Транзит Трейдинг» (далее – ответчик-4), о ликвидации Закрытого акционерного общества «Усть-Катавский трамвай».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – регистрирующий орган), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 28 по Челябинской области (далее – инспекция).

В обоснование доводов заявления его податель сослался на нарушение обществом законодательства о ценных бумагах, а потому ведении им деятельности с нарушениями закона, что является основанием для ликвидации такого юридического лица.

Ответчиками представлены отзывы на исковое заявление, в которых, не оспаривая исковые требования по существу, заявлено о возможности возложения обязанностей по ликвидации на ФИО1.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по изложенным в нем основаниям, просил исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчиков в судебном заседании против удовлетворения исковых требований не возражал, просив возложить обязанности по ликвидации на ФИО1

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд в ходе судебного разбирательства установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами участвующими в деле, согласно сведений ЕГРЮЛ, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002, состоит на налоговом учете в инспекции.

По результатам проведенной проверки исполнения поднадзорными юридическим лицами требований действующего законодательства в области ценных бумаг банком установлено, что обществом не исполнена обязанность по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании юридического лица.

При таких обстоятельствах, в отношении общества банком вынесены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от: 27.10.2021, 29.09.2022, 14.12.2022, 02.02.2023, направив их обществу посредством почтовой связи.

Однако выявленные нарушения обществом не устранены.

На запрос банка инспекций представлен ответ от 20.12.2022 об отсутствии у общества признаков недействующего юридического лица, что исключает наличие у инспекции оснований инициировать судебное разбирательство о банкротстве общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации общества.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно п. 5 ст. 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В силу п.п. 10 и 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ банк осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России, а также вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция является именной ценной бумагой. При этом под именными эмиссионными ценными бумагами закон понимает ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Выпуску присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска. Государственный регистрационный номер является обязательным реквизитом акции и основанием для того, чтобы акции стали объектом гражданского оборота.

В соответствии со ст. 18 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.

Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно ст. 17 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ обязательными реквизитами ценных бумаг, которые должно содержать решение о выпуске ценных бумаг, являются отметка о государственной регистрации и государственный регистрационный номер ценных бумаг.

В силу положений п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ при учреждении акционерного общества размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России (п. 1 ст. 20, п.п. 1 и 5 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Таким образом, общество обязано совершить действия, направленные на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при его создании.

Однако в данном случае, обществом не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при его создании.

Неисполнение обществом обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при его создании, является грубым нарушением указанных норм законодательства, а также нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, равно как и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны общества к своим публично-правовым обязанностям.

В целом допущенные обществом нарушения законодательства посягают на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

При этом, ликвидация как мера ответственности, с учетом неоднократности и длительности неисполнения обществом своей обязанности, а также не принятия им мер по устранению выявленных нарушений, соразмерна допущенным обществом нарушениям и вызванным ими последствиям (п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Соответственно, в связи с осуществлением обществом деятельности, запрещенной законом, основания для ликвидации общества арбитражным судом установлены.

Как указано выше, в ходе судебного разбирательства представитель ответчиков против удовлетворения исковых требований не возражал.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в п.п. 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 следует, что на основании п. 3 ст. 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в ст. 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на всех его учредителей (участников).

При этом, ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению лиц, участвующих в деле.

Из совокупности вышеперечисленных норм следует право суда либо возложить обязанность по ликвидации общества на одного из учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, либо назначить ликвидатора, если при рассмотрении спора суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на всех его учредителей (участников).

В данном случае, согласно сведений ЕГРЮЛ, руководителем общества является ФИО1, учредители общества в сведениях ЕГРЮЛ не указаны.

В судебном заседании представителем ответчиков выражено согласие на возложение на ФИО1 обязанностей ликвидатора общества.

Представитель банка решение данного вопроса оставил на усмотрение суда.

Соответственно, арбитражный суд считает возможным возложить на ФИО1 обязанности ликвидатора и установить ему срок ликвидации – 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать Закрытое акционерное общество «Усть-Катавский трамвай» (ОГРН <***>), расположенное по адресу: 454080, <...>.

Возложить обязанность по ликвидации Закрытого акционерного общества «Усть-Катавский трамвай» на ФИО1 (дата рождения 04.09.1961), которого обязать завершить ликвидационную процедуру общества в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья А.П. Свечников