Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А82-13670/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ярославль

Дело № А82-13670/2018 Б/367

22 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 18.04.2019.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Соловьевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Ярославский колорит" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании его несостоятельным (банкротом)

при участии

временного управляющего – ФИО2 – по определению суда,

от иных лиц – не явились,

установил:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Торговый дом "Ярославский колорит".

Определением от 12.07.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением суда от 08.10.2018 заявление ПАО "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ярославский колорит" признано обоснованным, в отношении Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ярославский колорит" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 Назначено судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №188(6426) от 13.10.2018, в ЕФРСБ – 10.10.2018.

Временный управляющий представил для приобщения к материалам дела следующие документы: анализ финансового состояния должника, заключение о наличии / отсутствии признаков фиктивного / преднамеренного банкротства, заключение о наличии / отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, реестр требований кредиторов должника, отчет временного управляющего, протокол первого собрания кредиторов, документы по проведению собрания кредиторов.

Временный управляющий ходатайствует о признании должника несостоятельным (банкротом), о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства в отношении должника, указывает, что у должника имеется дебиторская задолженность, остатки товаров, основные средства отсутствует, не включен в реестр требований кредиторов кредитор – ООО «Стройбаза №1», имеется задолженность по заработной плате, задолженность текущая, собранием кредиторов от 15.04.2019 принято решение обратится в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), собрание являлось правомочным.

На основании указанного просит признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, письменное отношение к заявлению не представили, в связи с чем заявление рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав временного управляющего, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ярославский колорит" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 152240, Ярославская область, <...>), основным видом деятельности является производство прочих пластмассовых изделий.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №188(6426) от 13.10.2018, в ЕФРСБ – 10.10.2018.

Как следует из анализа финансового состояния должника, у ООО "Торговый дом "Ярославский колорит" в собственности имеются запасы (остатки готовой продукции), основные средства. Данного имущества достаточно для погашения судебных расходов в деле о банкротстве. Документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности (первичные документы), руководителем должника представлены не были, временным управляющим направлен запрос должнику о необходимости предоставления указанных документов. Имущество должника сформировано в основном за счет заемного капитала.

Согласно представленному отчету арбитражного управляющего сделаны запросы в регистрирующие органы, с целью выявить имущество должника, согласно полученным ответам на запросы - имущество должника не выявлено. Сделаны следующие выводы: должник восстановить платежеспособность не сможет, достаточно средств на покрытие судебных расходов и расходов на вознаграждение арбитражного управляющего, целесообразно ходатайствовать перед судом о введении процедуры банкротства – конкурсное производство при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должника.

Анализ деятельности должника проведен за период с 01.12.2014 по 31.12.2017, баланс должника является ликвидным лишь на 50%, что свидетельствует о среднем уровне финансового риска, связанного с деятельностью должника, организация способна гасить краткосрочные обязательства за счет быстро реализуемых активов, однако неплатежеспособна в долгосрочной перспективе. В конце 2017 года резко ухудшаются показатели коэффициента обеспеченности собственными средствами – собственные средства обеспечивают лишь 13% активов должника, работа с дебиторской задолженностью ведется не эффективно. Деятельность организации приносит прибыль, но к концу 2017 года рентабельность активов резко снижается, приближаясь к нулевому значению, уровень доходности в 2016-2017 гг. низкий, хозяйственная деятельность малоэффективна.

Должник предоставил ведомость амортизации основных средств за 2017 г., в соответствии с которой в конце 2017 г. у Должника имелись основные средства балансовой стоимостью 1 815 354,52 руб.

По состоянию на 18.12.2018 Должником была представлена в электронном виде ведомость амортизации основных средств остаточной стоимостью 106 908,68 руб.

Также Должником представлен перечень остатков готовой продукции по состоянию на 16.07.2018 балансовой стоимостью 21 818 273,80 руб.

28.12.2018 Должником в электронном виде представлена оборотно - сальдовая ведомость по счету «Материалы» с перечнем материалов балансовой стоимостью 4 168 838,27 руб. по состоянию на 18.12.2018.

Также в электронном виде Должником представлена оборотно - сальдовая ведомость по счету «Готовая продукция» балансовой стоимостью по состоянию на 18.12.2018 - 613 875,91 руб.

Балансовая стоимость готовой продукции по состоянию на 18.12.2018 в соответствии с оборотно - сальдовой ведомостью по счету «Товары» (представлена Должником в электронном виде) составляет 35 094 753,94 руб.

По состоянию на конец 2017 г. у Должника имеется дебиторская задолженность в размере 217011 тыс. руб.

Должником в электронном виде представлен отчет «Анализ субконто» по состоянию на 28.12.2018. В соответствии с указанным отчетом основная доля дебиторской задолженности приходится на ООО «Лакокрасочные материалы» (30,7% от общей задолженности), ООО ПКФ «СПИК» (51,1%), ООО «Белмар» (7,17%).

Таким образом, основная доля дебиторской задолженности (89%) является задолженностью взаимозависимых лиц. Документы, подтверждающие наличие указанной дебиторской задолженности, временному управляющему не переданы.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о неплатежеспособности должника в долгосрочной перспективе и о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

Учитывая обязательства должника по договорам поручительства, а также возбуждение в отношении основных заемщиков процедур банкротства, перспектива восстановления платежеспособности должника маловероятна. На протяжении анализируемого периода состав имущества должника изменяется за счет увеличения дебиторской задолженности, количества запасов. Балансовая стоимость основных средств уменьшается. По результатам анализа активов установлено, что у должника есть возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Дальнейшее продолжение деятельности без привлечения дополнительного собственного капитала не представляется возможным реализация имеющихся активов способствует лишь погашению имеющихся обязательств и невозможности осуществления дальнейшей деятельности должника.

Таким образом, должник восстановить платежеспособность не сможет. Учитывая неудовлетворительное положение финансовое состояния должника целесообразно ввести процедуру конкурсного производства в отношении должника, анализ активов выявил возможность должника покрыть судебные расходы и вознаграждение арбитражного управляющего. Восстановить платежеспособность должника в срок установленный Законом о банкротстве не представляется возможным, в отношении должника целесообразно ввести процедуру конкурсного производства, покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего за счет имущества должника возможно.

Согласно представленному заключению временного управляющего, сделан вывод об отсутствии возможности проведения проверки отсутствия / наличия признаков преднамеренного банкротства, отсутствия основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Согласно проведенному заключению имеются подозрительные сделки, совершенные должником, которые могут быть оспорены при наличии подтверждения, в том числе по основаниям изложенным в пп. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ. Также сделан ввод, что сделки Должника следует проанализировать дополнительно после получения документов, подтверждающих их совершение, поскольку руководителем Должника не были представлены необходимые для проведения анализа сделок ЗАО «ТД «Ярославский колорит» за весь анализируемый период документы.

Согласно реестру требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование МИФНС России №2 по Ярославской области в сумме 1 685 963,70 руб., в состав третьей очереди в сумме 553 643 062,69 руб., в том числе требование ПАО «Сбербанк России» в сумме 444 668 223 руб., требование АО «Россельхозбанк» в сумме 47 651 516,97 руб., требование МИФНС России №2 по Ярославской области в сумме 1 610 362,94 руб., требование ООО «Торговый дом «МЕТАХИМ» в сумме 7 265 449,66 руб., требование ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в сумме 29 725 050,80 руб., требование ООО «Торгово-промышленная компания «Пентан» в сумме 2 459 835 руб., требование ООО «Правовой центр «Паритет» в сумме 766 542,55 руб., требование ООО «Русская Факторинговая Компания» в сумме 11 043 740,23 руб., требование ООО «ТЕХНОЛАЙН-ЛКМ» в сумме 739 251,76 руб., требование Банк «Национальная Факторинговая Компания» (АО) в сумме 7 130 414,61 руб., требование ООО «ОЛФ Лизинг» в сумме 1 325 205,39 руб., требование ПАО «Сбербанк России» включено в реестр требование кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника требование в сумме 20 150 000 руб. на рассмотрении суда находится требование ООО «Стройбаза №1» о включении в реестр требований кредиторов суммы 553 159,59 руб., судебное заседание назначено на 29.04.2019.

Собранием кредиторов 15.04.2019 принято решение большинством голосов (80,94% - ПАО «Сбербанк России», ФНС России, ООО «ТПК «Пентан» - в сумме 448 738 420,94 руб.) ходатайствовать перед арбитражным судом о признании ЗАО «Торговый дом «Ярославский колорит» несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении него процедуры конкурсного производства. В качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий определена саморегулируемая организация – Союз «СРО АУ СЗ», собранием кредиторов принято решение принято большинством голосов – (80,5% - ПАО «Сбербанк России», ФНС России – в сумме 446 278 585,94 руб.).

Таким образом, на момент проведения собрания кредитов не рассмотренное требование ООО «Стройбаза №1» в сумме 553 159,59 руб. по отношению к общему количеству голосующих требований является не значительным, и не могло повлиять на принятые на собрании кредиторов решения по существу.

Согласно представленному отчету арбитражного управляющего собрание работников ЗАО «Торговый дом «Ярославский колорит» созвано по инициативе временного управляющего, собрание проведено в форме заочного голосования. О проведении собрания сделана публикация в газете «Коммерсантъ» №227 от 08.12.2018, а также в ЕФРСБ – 05.12.2018. Директору ЗАО «Торговый дом «Ярославский колорит» направлено уведомление о созыве собрания работников (бывших работников) донника, работникам (бывшим работникам) направлены уведомления о проведении собрания. Собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума.

Согласно статье 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6, 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела, учитывая, что оснований для введения процедуры внешнего управления либо финансового оздоровления из представленных документов не усматривается, суд находит вывод временного управляющего о признании Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ярославский колорит" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) обоснованным.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 3-6, 52, 53, 75, 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) Закрытое акционерное общество "Торговый дом "Ярославский колорит" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Завершить процедуру наблюдения в отношении Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ярославский колорит" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Открыть конкурсное производство в отношении Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ярославский колорит" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на шесть месяцев до 18.10.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего должника по проведению процедуры конкурсного производства на 21 октября 2019 года на 13 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 222.

Конкурсному управляющему в срок до 21.10.2019 представить суду отчет о своей деятельности, отчет об использовании денежных средств должника, документы, подтверждающие сведения, указанные в отчетах, документы, подтверждающие проведение мероприятий конкурсного производства, протокол собрания кредиторов или комитета кредиторов, на котором рассматривался отчет конкурсного управляющего, мотивированное ходатайство о завершении (продлении) конкурсного производства.

Взыскать из конкурсной массы Закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ярославский колорит" в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные законом, во Второй арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Соловьева Т.А.