Решение от 7 августа 2019 г. по делу № А61-2452/2019

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-2452/2019
город Владикавказ
07 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2019 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Баскаевой Т.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3

к ответчикам:

– ФИО4

- МРИ ФНС России по городу Владикавказу

о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» долю в размере 0,34% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект», номинальной стоимостью 7 727 рублей 33 копейки, зарегистрированную в Едином государственном реестре юридических лиц за ФИО4, о признании недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы по г. Владикавказ о государственной регистрации сведений о принадлежности ФИО4 доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» в размере 0,34%, государственный регистрационный номер внесенной записи 2191513059186 (с учетом уточненных исковых требований).

при участии до перерыва:

от ООО «Промстройкомплект» - ФИО5, по доверенности от 20.05.2019

от ФИО2- ФИО5, по доверенности от 24.05.2019

от ФИО3- ФИО5, по доверенности 15АА0822774 от 24.05.2019

от ФИО4 – не явились

от МРИ ФНС России по г.Владикавказу – ФИО6, по доверенности от 09.01.2019.

при участии после перерыва:

от ООО «Промстройкомплект» - ФИО5, по доверенности от 20.05.2019

от ФИО2- ФИО5, по доверенности от 24.05.2019

от ФИО3- ФИО5, по доверенности 15АА0822774 от 24.05.2019

от ФИО4 – не явились

от МРИ ФНС России по г.Владикавказу – ФИО6, по доверенности от 09.01.2019.

В судебном заседании был объявлен перерыв на 09 час. 30 мин. 06 августа 2019.

у с т а н о в и л:

ООО «Промстройкомплект», ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 и МРИ ФНС России по городу Владикавказу о признании недействительным решения МРИ ФНС России по городу Владикавказу о государственной регистрации сведений о принадлежности ФИО4 доли в размере 0,34% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект», ГРН внесенной записи 2191513059186.

30.07.2019, ФИО4, извещенная надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания явку представителя не обеспечила.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв на 09 час. 30 мин. 06 августа 2019 года.

От представителя истцов через систему «Мой арбитр», 05.08.2019 поступило заявление об уточнении исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец просил признать за ООО «Промстройкомплект» долю в размере 0,34 % уставного капитала ООО «Промстройкомплект», зарегистрированную в ЕГРЮЛ за ФИО4, признать недействительным решения МРИ ФНС России по городу Владикавказу о государственной регистрации сведений о принадлежности ФИО4 доли в размере 0,34% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект», ГРН внесенной записи 2191513059186.

В судебном заседании, в порядке статьи 49 процессуального кодекса Российской Федерации представитель истцов в уточненные исковые требования добавила номинальной стоимостью 7 727 руб.33 коп, т. е. - признать за ООО « Промстройкомплект «долю в размере 0,34 % уставного капитала ООО «Промстройкомплект», зарегистрированную в ЕГРЮЛ за ФИО4, номинальной стоимостью 7 727 рублей 33 копеек, признать недействительным решения МРИФНС России по городу Владикавказу о государственной регистрации сведений о принадлежности ФИО4 доли в размере 0,34% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект», ГРН внесенной записи 2191513059186.

Уточнения исковых требований приняты судом, что отражено в протоколе судебного заседания.

Представитель ответчика- ФИО4 в судебное заседание после объявленного перерыва не явилась, уведомлена надлежащим образом.

В отзыве на исковое заявление от 19.07.2018, ФИО4, просила отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель МРИ ФНС России по г. Владикавказ просил в иске истцам отказать, так как при регистрации изменений ответчиком нарушений допущено не было. Письменный отзыв приобщен к материалам дела.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает требования истцов подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» значится в ЕГРЮЛ и по состоянию на 27.05.2019 г. участниками общества являются: ФИО7 с долей в уставном капитале- 2,03 %, ФИО8 с долей в уставном капитале- 0,3 %, ФИО9 с долей в уставном капитале—0,2%, ФИО10 с долей в уставном капитале- 0,23%, ФИО11 с долей в уставном капитале-0,2%, ФИО12 с долей в уставном капитале-0,1%, ФИО13 с долей в уставном капитале-1,7%, ФИО14 с долей в уставном капитале-8,65%, ФИО15 с долей в уставном капитале-15,73%, ФИО3 с долей в уставном капитале-22,515%, ФИО2 с долей в уставном капитале-34,575%, ФИО16 с долей в уставном капитале-12,735%, ФИО17 с долей в уставном капитале-0,68%.

19 июня 2018 года участник ООО «Промстройкомплект» ФИО17 скончалась.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 24.12.2018 77 АВ 9911475, выданного нотариусом г.Москвы ФИО18 ФИО4 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Промстройкомплект» 1,02% номинальной стоимостью 23 182 руб., как дочери умершей ФИО17 по наследству (л.д.25 ).

На основании указанных документов о регистрации доли в уставном капитале общества в размере 0,34 % за ФИО4 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2191513059186.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. Также в соответствии с п.1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 1 ст. 1110 Гражданского кодекса РФ установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу абзаца 1 статьи 1111 Гражданского кодекса РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьями 1113 - 1115 Гражданского кодекса РФ установлено, что наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина. Местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя (статья 20).

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

При этом пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 8 названной статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В пункте 16.3 Устава Общества доли в Уставном капитале общества переходят к наследникам граждан только с согласия остальных участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом и Уставом общества.

Таким образом, положение устава Общества предусматривают в качестве необходимого условия получение согласия участников на переход доли к наследникам.

В абзаце 1 пункта 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (абз. 2 п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В связи с открытием наследства ФИО17, владеющей долей в размере 1,02 % уставного капитала, умершей 19.06.2018, ФИО4 обратилась в общество с заявлением о созыве общего собрания для вступления в наследство (вх. № 1 от 31.07.2018).

14.08.2018 общество направило ФИО4 письмо о том, что вопрос о принятии в участники общества наследника ФИО17 или выплаты действительной стоимости доли может рассматриваться на общем собрании только после предъявления свидетельства о праве на наследство. В приложении к письму указан баланс за 2017 г., копия свидетельства о регистрации права собственности на объекты общества.

14.12.2018 ФИО4 получила свидетельство о праве на наследство, в котором нотариус указала на то, что в соответствии с п.16.1 Устава общества, утвержденного протоколом общего собрания участником общества от 18.05.2018 переход доли в Уставном капитале к наследникам граждан допускается только с согласия остальных участников общества.

29.04.2019 года состоялось очередное общее собрание общества.

В повестке дня пунктом 4 был поставлен вопрос- о принятии участника ФИО4 с долей в размере 0,34 % уставного капитала .

Протоколом очередного общего собрания общества от 29.04.2019 отказано ФИО4 в принятии в участники общества с долей 0,34% уставного капитала. Также установлено, что в срок до 30 июня 2019 г. необходимо выплатить ФИО4 действительную стоимость вышеуказанной доли в сумме 9 409 50 руб., рассчитанной исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018.

В материалы дела представлены отказы на дачу согласия о переходе доли наследникам ФИО17- ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО3

23.04.2019 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись об участнице ФИО4 с долей в размере 0,34% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости

Таким образом, материалами дела подтверждено, что.- ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО3 был дан отказ в приеме участника общества.

Наследники ФИО17,обладая со дня открытия наследства долей в размере 1,02% в уставном капитале общества не приобрели статус участника общества, так как Уставом общества закреплена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам. Соответственно данная доля в силу п.п.5 п.7 ст.23 ФЗ от 08.02.1998 № 14 ФЗ перешла к обществу.

Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Статья 23 названного Закона в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации указывает непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

Доводы ответчика – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ о том, что, осуществляя регистрацию изменений в учредительные документы общества, регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» у него отсутствовали, не влияют на вывод о признании недействительными решения о государственной регистрации, вынесенные на основании, не имеющих юридической силы заявлений наследников. Недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

При таких обстоятельствах, регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, произведенные Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку была произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения и является недействительной в силу ст. 13 Гражданского кодекса РФ, поскольку не соответствует ст.ст. 17, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 рублей.

Истцом при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей (чек-ордер от 17.05.2019).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацииции, с ФИО4 в пользу истца следует взыскать 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» долю в размере 0,34% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект», номинальной стоимостью 7 727 рублей 33 копейки, зарегистрированную в Едином государственном реестре юридических лиц за ФИО4.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы по г. Владикавказ о государственной регистрации сведений о принадлежности ФИО4 доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» в размере 0,34%, государственный регистрационный номер внесенной записи 2191513059186.

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

СудьяТ.С. Баскаева