Решение от 25 августа 2025 г. по делу № А32-9969/2025

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-9969/2025
г. Краснодар
26 августа 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26.08.2025

Полный текст решения суда изготовлен 26.08.2025

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 в лице законного представителя ФИО2

к директору ООО «ЮГЭНЕРГОРЕСУРС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО3

о признании действий ответчика недобросовестными, о расторжении трудового договора с ФИО3 (уточненные требования)

3-и лица:

ООО «ЮГЭНЕРГОРЕСУРС»

УПРАВЛЕНИЕ ОПЕКИ И ПОПЕЧИТЕЛЬСТВА В ОТНОШЕНИИ НЕСОВЕРШЕННОЛЕТНИХ АДМИНИСТРАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОД КРАСНОДАР

ФИО1

ФИО4

при участии:

от истца: ФИО2 – паспорт; ФИО5 – по доверенности;

ФИО1 – паспорт (участник общества);

от ответчика: ФИО3 – паспорт;

от ООО «ЮГЭНЕРГОРЕСУРС»: ФИО6 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением к ответчику о признании действий ответчика недобросовестными, о расторжении трудового договора с ФИО3 (уточненные требования).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании изложили свои позиции по делу.

От ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, просит отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

12.08.2025 в судебном заседании был объявлен перерыв до 26.08.2025 до 17-30. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «ЮГЭНЕРГОРЕСУРС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) учреждено 18.05.2006, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Участниками Общества являются:

- ФИО4 - владелец доли в размере - 50 % - номинальной стоимостью 10 000 рублей,

- ФИО2 - владелец доли в размере – 33,34 % - номинальной стоимостью 6 666,7 рублей,

- ФИО1 - владелец доли в размере – 8,33 % - номинальной стоимостью 1 666,7 рублей,

- ФИО1 - владелец доли в размере – 8,33 % - номинальной стоимостью 1 666,7 рублей.

Долями ФИО2, ФИО1 и ФИО1 управляет ООО «ИНВЕСТОР» (ИНН <***>).

С 21.11.2018 единоличным исполнительным органом Общества (Директором) является ФИО3.

Истец считает, что неоднократными нарушениями требований Федерального Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушениями положений Устава Общества, неоднократными противоправными действиями Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Судом неоднократно в определениях суда предлагалось истцу уточнить заявленные требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона N 14-ФЗ, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственная связь между ними. При этом обязанность доказывания наличия условий привлечения к ответственности в виде возмещения причиненных убытков возложена на истца.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления N 62, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления N 62).

Судом отмечается, что истцом заявлены требования к ответчику о признании действий ответчика недобросовестными, о расторжении трудового договора с ФИО3 (уточненные требования).

Судом неоднократно предлагалось истцу уточнить заявленные требования, пояснить по вопросу восстановления нарушенных прав (в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (о взыскании убытков с директора юридического лица, о признании недействительным протокола общего собрания Общества, о признании недействительным договора купли-продажи основных средств Общества, о признании недействительным трудового договора, об обязании предоставить документы ООО и т.д.)); представить актуальную судебную арбитражную практику по аналогичным спорам (с учетом просительной части иска).

Вместе с тем, истцом Определения суда от 25.02.2025, от 27.03.2025, от 26.05.2025, от 02.07.2025 исполнены не были.

Более того, в соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО образование исполнительных органов общества относятся к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно раздела 10 Устава ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества.

Иная процедура избрания единоличного исполнительного органа Уставом общества не предусмотрена.

Рассматривая требования истца о расторжении трудового договора с ФИО3, судом установлено, что ни Законом об ООО, ни Уставом общества не предусмотрен судебный порядок отстранения единоличного исполнительного органа от должности, суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, а истец, являясь участником общества, должен реализовать свои права на управление его делами через общее собрание участников общества, к компетенции которого относятся вопросы образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 №12АП-7036/2024 по делу №А12-5123/2024.

Судом отклоняются доводы ответчика о том, что в условиях доверительного управления ООО «ИНВЕСТОР» (ИНН <***>) долей ФИО1, надлежащим истцом является именно ООО «ИНВЕСТОР» (ИНН <***>) в интересах ФИО1, а не ФИО1 в лице законного представителя ФИО2, как необоснованные.

В судебном заседании представитель истца пояснила, что доверительный управляющий уклоняется от предъявления настоящих требований в суд, в этой связи истец не лишен возможности самостоятельного обращения в суд с настоящими требованиями к директору, что является его процессуальным правом.

Более того, в интересах истца в судебных заседания принимала участие представитель по доверенности от ООО «ИНВЕСТОР» ФИО5

В связи с вышеизложенным, требования истца признаются судом не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов