Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А76-8944/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-8944/2022
28 ноября 2022 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО7, к ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск, о признании прекращенным залога на долю, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Все знают», ОГРН <***>, г. Челябинск, нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО5, при участии в судебном заседании представителя истцов – ФИО6, паспорт, доверенность от 30.05.2022, диплом от 06.07.2015;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО7 (далее – истцы), 24.03.2022 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик), о признании прекращенным залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Все знают» в размере 37,2%, отчужденной ФИО4 в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО7, по договору купли-продажи от 26.04.2021, а также о погашении записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обременении виде залога доли в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2022 исковое заявление принято к производству (л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Все знают», ОГРН <***>, г. Челябинск (л.д. 34).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО5 (л.д. 36).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2022 судом к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск (л.д. 36).

03.10.2022 истцы обратились с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просили суд признать прекращенным залог доли в уставном капитале ООО «Все знают» в размере 37,2%, отчужденной ФИО4 в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО7 по договору купли-продажи от 26.04.2021 серии 74 АА №5312477, обязать Межрайонную ИФНС №17 по Челябинской области погасить запись ГРН №2217400350374 в Единой государственной реестре юридических лиц об обременении в виде залога доли в уставном капитале (л.д. 58-59).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 10.10.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (л.д. 63).

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области представила в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление и дополнения к нему в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ (л.д. 40).

Ответчик ФИО4 письменного мотивированного отзыва на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ в материалы дела не представил.

Третье лицо нотариус нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО5 представил в материалы дела письменное мнение по делу в соответствии с требованиями статьи 81 АПК РФ (л.д. 42).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Все знают» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 06.02.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Участниками ООО «Все знают» являются: ФИО2 с долей в уставном капитале общества 34.7%, ФИО3 с долей в уставном капитале общества 30%, ФИО7 с долей в уставном капитале общества 35,3%.

Между ФИО4 (продавец) и ФИО2, ФИО3, ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Все знают» серии 74 АА № 5312477 от 26.04.2021 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил у продавца долю в размере 37,2% в уставном капитале общества, в том числе: ФИО2 - долю в размере 12,4% в уставном капитале общества, ФИО3 - долю в размере 12,4% в уставном капитале общества, ФИО8 - долю в размере 12,4% в уставном капитале общества (л.д. 8-11).

Согласно пункту 3 указанного договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала, выданной обществом, исх. № б/н от 22.04.2021.

В соответствии с пунктом 4 договора сторонами указанная доля в уставном капитале общества оценивается в 500 000 руб. 00 коп. Расчет между сторонами будет производиться вне помещения нотариальной конторы после подписания настоящего договора в следующем порядке:

- денежная сумма в размере 166 666 руб. в счет приобретения доли в уставном капитале общества от покупателя, в том числе от ФИО2 денежная сумма в размере 55 555 руб. 33 коп., от ФИО3 денежная сумма в размере 55 555 руб. 33 коп., от ФИО7 денежная сумма в размере 55 555 руб. 34 коп, в срок до 23.05.2021;

- денежная сумма в размере 166 667 руб. в счет приобретения доли в уставном капитале общества от покупателя, в том числе от ФИО2 денежная сумма в размере 55 555 руб. 66 коп., от ФИО3 денежная сумма в размере 55 555 руб. 67 коп., от ФИО7 денежная сумма в размере 55 555 руб. 67 коп., в срок до 23.06.2021;

- денежная сумма в размере 166 667 руб. в счет приобретения доли в уставном капитале общества от покупателя, в том числе от ФИО2 денежная сумма в размере 55 555 руб. 66 коп., от ФИО3 денежная сумма в размере 55 555 руб. 67 коп., от ФИО7 денежная сумма в размере 55 555 руб. 67 коп., в срок до 23.06.2021.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского Кодекса Российской Федерации указанная доля в уставном капитале общества находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате указанной доли в уставном капитале общества с момента подписания и до момента ее полной оплаты.

Из положений пункта 4.3 договора следует, что после осуществления покупателем полной оплаты приобретаемой доли в уставном капитале общества, продавец обязуется в течение одного рабочего дня обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц с соответствующим заявлением для снятия обременения в виде залога доли в уставном капитале общества.

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что ответчик, в нарушение условий договора, уклоняется от погашения записи о залоге доли в уставном капитале в ЕГРЮЛ, что в свою очередь нарушает права и законные интересы истцов, которые не могут в полной мере распоряжаться долями в обществе. Кроме того, наличие записи в ЕГРЮЛ об имеющемся обременении может негативно сказаться на хозяйственной деятельности общества, и бросить тень на его репутацию перед контрагентами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона об ООО договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 22 Закона об ООО в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подписывается и направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, залогодателем в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога.

В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Закона об ООО закреплено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

В силу статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с положениями статья 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

Таким образом, оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки - залога права продавца на долю в уставном капитале общества.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что обязательство истцов по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Все знают» исполнено в полном объеме, что подтверждается выпиской со счетов истцов в ПАО «Сбербанк России» (л.д. 12-14). Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, исполнение обязательства по оплате приобретенной доли влечет прекращение залога (обременения) приобретенной доли в пользу продавца ФИО4

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является прекращение или изменение правоотношения. Коль скоро истец лишен возможности представить в регистрирующий орган совместное заявление залогодателя и залогодержателя, им избран надлежащий способ защиты.

Иск о признании правоотношения прекращенным (отсутствующим) применяется и для внесения определенности в отношения сторон по поводу обеспечения исполнения обязательства в случае прекращения последнего.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая надлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Все знают» серии 74 АА № 5312477 от 26.04.2021, суд приходит к выводу о прекращении залога в отношении доли в уставном капитале ООО «Все знают» в размере 37,2%, в связи с чем, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Относительно требования истцов об обязании Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области погасить запись ГРН №2217400350374 в Единой государственной реестре юридических лиц об обременении в виде залога доли в уставном капитале, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Порядок и сроки хранения регистрирующим органом содержащихся в государственных реестрах документов, а также порядок их передачи на постоянное хранение в государственные архивы определяются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконным решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий.

Таким образом, законодательство не предусматривает возможности аннулирования или исключения записей и сведений реестра, что свидетельствует о необоснованности исковых требований к Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области об обязании погасить запись ГРН №2217400350374 в Единой государственной реестре юридических лиц об обременении в виде залога доли в уставном капитале.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истцов с настоящим иском ими была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленными в материалы дела чеками-ордерами от 10.03.2022 (л.д. 5-7).

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. по 2 000 в пользу каждого истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Прекратить залог на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Все знают» серии 74 АА № 5312477 от 26.04.2021, заключенного между ФИО2, ФИО3, ФИО7 и ФИО4.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru