Решение от 28 ноября 2023 г. по делу № А76-2369/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-2369/2023
28 ноября 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш», ОГРН <***>, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Промо-групп», ОГРН <***>, г. Златоуст, акционерному Челябинский инвестиционному банку «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество), ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании представителя ООО «Промо-групп» – ФИО2, паспорт, доверенность от 01.12.2022, диплом от 30.06.1988.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтемаш», ОГРН <***>, г. Москва, (далее - истец) 30.01.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промо-групп», ОГРН <***>, г. Златоуст, акционерному Челябинский инвестиционному банку «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество), ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчики) о признании недействительными совокупности сделок, совершенных ответчиками в целях предоставления ПАО «Челябинвестбанк» кредитов ООО «ПромО-групп» в период с 12.12.2022 по дату вынесения решения по делу, а также о применении последствий недействительности названных сделок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2023 исковое заявление принято к производству (л.д. 1).

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Промо-групп» возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д. 51-52).

Истец, ответчик ПАО «Челябинвестбанк», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Ответчик ПАО «Челябинвестбанк» представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (л.д. 53-54).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ответчика ПАО «Челябинвестбанк», извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «НефтеМаш» является участником ООО «Промо-групп» с размером доли 31%.

ООО «ПромО-групп» в лице генерального директора ФИО3, также являющегося участником ООО «Промо-групп» (доля 69%), без согласования с ООО «НефтеМаш» в течение декабря 2022 года и января 2023 года совершает сделки, направленные на получение кредитов в ПАО «Челябинвестбанк».

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что по имеющейся в распоряжении ООО «НефтеМаш» информации, за период с 12.12.2022 по дату составления искового заявления (26.01.2023) генеральным директором ФИО3 в ПАО «Челябинвестбанк» оформлено на ООО «Промо-групп» и получено кредитов на общую сумму 3 853 000 руб.

Истец полагает, что сделка (совокупность сделок) между ООО «Промо-групп» и ПАО «Челябинвестбанк» по кредитованию ООО «Промо-групп», совершенные ответчиками в период с 12.12.2022 по 26.01.2023, в нарушение пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ направлены на причинение вреда как самому обществу (ООО «Промо-групп»), так и его участнику (ООО «НефтеМаш»); являются крупной сделкой (сделками) по смыслу статьи 46 ФЗ «Об ООО», совершенными в нарушение требований указанной статьи без согласия всех участников общества; являются сделками с заинтересованностью по смыслу пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об ООО», (единоличный исполнительный орган ООО «Промо-групп» является выгодоприобретателем/одним из выгодоприобретателей по данным сделкам), совершенными в ущерб интересам общества, и информация о которых не доведена до участника общества в нарушение требования пункта 3 статьи 45 ФЗ «Об ООО».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктам 3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что сделка (совокупность сделок) между ООО «Промо-групп» и ПАО «Челябинвестбанк» по кредитованию ООО «Промо-групп», совершенные ответчиками в период с 12.12.2022 по 26.01.2023, в нарушение пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ направлены на причинение вреда как самому обществу (ООО «Промо-групп»), так и его участнику (ООО «НефтеМаш»); являются крупной сделкой (сделками) по смыслу статьи 46 ФЗ «Об ООО», совершенными в нарушение требований указанной статьи без согласия всех участников общества; являются сделками с заинтересованностью по смыслу пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об ООО», (единоличный исполнительный орган ООО «Промо-групп» является выгодоприобретателем/одним из выгодоприобретателей по данным сделкам), совершенными в ущерб интересам общества, и информация о которых не доведена до участника общества в нарушение требования пункта 3 статьи 45 ФЗ «Об ООО».

В доводах возражений ООО «Промо-групп», ПАО «Челябинвестбанк» указывают на то, что никаких сделок между ООО «Промо-групп» и ПАО «Челябинвестбанк» в спорный период не заключалось.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2023, 22.08.2023,суд предлагал истцу представить в материалы дела письменные пояснения относительно того, какие-именно сделки просит признать недействительными.

Истец определения суда не исполнил, не указал, какие-именно сделки просит признать недействительными.

Довод истца о необходимости истребования доказательств у ответчика суд отмечает следующее.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-5831/2023 судом рассматривалось дело по иску ООО «НефтеМаш» к ООО «ПромО-групп» об обязании предоставить документы общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2023 по делу № А76-5831/2023 заявленные исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «ПромО-групп» направить ООО «НефтеМаш» в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу сведения, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности общества:

- перечень сделок, совершенных ООО «ПромО-групп» за период с 01.01.2020 по 28.02.2023, с указанием сторон сделки, контрагента, предмета договора и суммы сделки;

- оборотно-сальдовые ведомости счетов №№ 60, 62, 66, 67 с разбивкой по субучетам и контрагентам за период с 01.01.2020 по 28.02.2023;

- карточки счетов № № 50, 51 за период с 01.01.2020 по 28.02.2023;

- заверенные копии договоров, заключенных между ООО «ПромО-групп» и ПАО «Челябинвестбанк», ОГРН <***> (вне зависимости от даты заключения договора).

В рамках настоящего дела истцом заявлено ходатайство об истребовании у ответчика следующих документов:

- оригиналов и заверенных копий всех договоров, заключенных между ООО «Промо-групп» и ПАО «Челябинвестбанк»;

- заверенных уполномоченным представителем оборотно-сальдовых ведомостей счетов 60, 76, 62, 66, 67 с разбивкой по субсчетам, договорам и контрагентам за период с 01.12.2022 по дату получения соответствующего запроса суда;

- заверенных уполномоченным представителем карточки счетов 50, 51 за период с 01.12.2022 по дату получения соответствующего запроса суда.

Поскольку в рамках дела № А76-5831/2023 суд обязал ответчика передать истцу указанные документы, то оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании документов у суда не имеется.

Принимая во внимание, что истец не указал, какие именно сделки истец просит признать недействительными, пояснения ответчиков о том, что в указанный период какие-либо договоры между ООО «Промо-групп» и ПАО «Челябинвестбанк» не заключались, а также отсутствие доказательств заключения оспариваемых сделок, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 89 от 26.01.2023 (л.д. 5).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда