Решение от 27 декабря 2022 г. по делу № А60-26258/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-26258/2022
27 декабря 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "КОМФОРТ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариус нотариального округа города Серова и Серовского района Свердловской области ФИО3, шахматова Надежда Викторовна.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности №65 от 15.04.2022;

от ответчика ФИО5, представитель по доверенности от 15.07.2022;

от третьих лиц: ФИО6, паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик)

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 24.12.2019, удостоверенным нотариусом нотариального округа города Серова и Серовского района Свердловской области ФИО3, зарегистрированным в реестре за № 66/92-н/66-2019-3-304, о применении последствий недействительности указанной сделки путем возврата ответчиком ФИО2 истцу ФИО1 100 (ста) % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "КОМФОРТ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От МО МВД России «Серовский» 13.07.2022 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

От ответчика 17.08.2022 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 25.08.2022 ответчик представил документы по реестру для приобщения к материалам дела. Документы приобщены судом к материалам дела.

От истца 18.10.2022 поступили письменные пояснения по иску. Документы приобщены судом к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о допросе свидетеля. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, в судебном заседании допрошен в качестве свидетеля ФИО7.

Истец заявил ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО8. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. В судебном заседании 22.11.2022 суд произвел допрос свидетеля ФИО8

Ответчик заявил ходатайство о приобщении доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 20.12.2022 ответчик заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля - директора общества с ограниченной ответственностью "КОМФОРТ СИТИ" ФИО6. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, ФИО6 допущена к участию в деле в качестве представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (общества).

Суд заслушал пояснения третьего лица в лице директора ФИО6

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств (о телефонных соединениях). Ходатайство судом рассмотрено и отклонено. Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КОМФОРТ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2018, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец - ФИО1 пояснила, что ею 14.03.2018 было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "КОМФОРТ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

На основании указанного решения 20.03.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью "КОМФОРТ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) как вновь созданного юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как следует из искового заявления, в декабре 2019 года истец приняла решение переехать в Калининградскую область, в связи с чем истец приняла решение «переоформить» принадлежащие ей 100 % доли в уставном капитале ООО "КОМФОРТ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на «номинальное лицо» (ответчика).

Истец 24.12.2019 на основании договора купли-продажи, удостоверенного нотариусом нотариального округа города Серова и Серовского района Свердловской области ФИО3, зарегистрированного в реестре за № 66/92-н/66-2019-3-304 передала ответчику 100 (сто) % доли в уставном капитале ООО "КОМФОРТ СИТИ".

Вместе с тем, истец считает указанную сделку недействительной ввиду следующего. Как установлено материалами проверки № 1985, проведенной следственным отделом МО МВД России «Серовский» по сообщению о преступлении, зарегистрированном в КУСП за № 19938 от 27.10.2021, ответчик является номинальным участником ООО "КОМФОРТ СИТИ". Таким образом, по мнению истца, совершенная между истцом и ответчиком сделка, оформленная договором купли-продажи от 24.12.2019, удостоверенным нотариусом нотариального округа города Серова и Серовского района Свердловской области ФИО3, зарегистрированным в реестре за № 66/92-н/66-2019-3-3 04, направлена на достижение цели, которые противоречили основам правопорядка или нравственности, а именно на передачу доли в уставном капитале общества номинальному (подставному) лицу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата истцу всего полученного по сделке, а именно - 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КОМФОРТ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» формальное исполнение мнимой сделки (например, заключение договора купли-продажи и составление акта о передаче имущества с сохранением контроля за ним продавца во избежание обращения взыскания на имущество) не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.

В силу п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями ст. 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества был заключен на время, без намерений фактически передать ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО "КОМФОРТ СИТИ".

В подтверждение факта мнимости оспариваемой сделки, истцом в материалы дела представлено Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.03.2022. При этом истец полагает, что после заключения оспариваемой сделки она сохраняла корпоративный контроль над ООО "КОМФОРТ СИТИ".

Между тем, ответчик пояснил, что ФИО2 приобретал долю в уставном капитале общества с целью дальнейшего ведения деятельности общества; из оспариваемого договора купли-продажи не следует, что он заключен на какое-то время, никаких договоренностей о временной передаче доли не было, ФИО2 по мере необходимости принимает решения для надлежащей деятельности общества.

Как следует из фактических обстоятельств дела, после продажи доли в уставном капитале общества, истцом ФИО1 какой-либо корпоративный контроль над ООО "КОМФОРТ СИТИ" не осуществлялся, полномочия директора общества исполнялись разными лицами, хранение всех учредительных документов общества, печати, осуществлялось по месту нахождения общества в г. Серове, заключение договоров осуществлялось как ФИО2, так и действующим директором общества.

Из пояснений третьего лица ФИО6, которая является единоличным исполнительным органом общества с 24.12.2021, также следует, что корпоративный контроль над ООО "КОМФОРТ СИТИ" истцом не осуществлялся. Каких-либо доказательств подтверждающих факт сохранения корпоративного контроля над ООО "КОМФОРТ СИТИ" истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что спорная сделка фактически исполнена, правовые последствия ее заключения наступили.

Кроме того, суд признает обоснованной ссылку ответчика на п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева