Решение от 17 декабря 2018 г. по делу № А12-38011/2018

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-38011/2018

«17» декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2018 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Продсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, об обязании передать протоколы общих собраний участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 02.07.2018г.,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 21.08.2018г.,

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 21.08.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Продсервис» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1 об обязании передать оригиналы протоколов общих собраний участников об одобрении договоров займа от 16.03.2012 с дополнительным соглашением от 29.12.2012, №12 от 20.03.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2012, от 13.04.2012 с дополнительным соглашением от 29.12.2012, от 11.05.2012 с дополнительным соглашением от 29.12.2012, от 15.06.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2012, от 16.07.2012 с дополнительным соглашением от 29.12.2012, от 14.09.2012 с дополнительным соглашением от 29.12.2012, №13 от 22.08.2012 с дополнительным соглашением от 29.12.2012, от 14.09.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №14 от 17.09.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2012, №15 от 21.09.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №16 от 12.10.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, от 29.12.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №17 от 22.11.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, от 29.11.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №18 от 14.12.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, от 17.12.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №19 от 18.12.2012 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №19 от 17.01.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №20 от 15.02.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №21 от 28.03.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №22 от 22.04.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №24 от 23.04.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №25 от 14.05.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №26 от 14.06.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №23 от 29.07.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №27 от 30.07.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №28 от 20.08.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №29 от 24.09.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2013, №30 от 23.10.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2014, №31 от 15.11.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2014, №32 от 13.12.2013 с дополнительным соглашением от 30.12.2014, №33 от 15.01.2014 с дополнительным соглашением от 30.12.2014, №34 от 14.02.2014 с дополнительным соглашением от 30.12.2014, №2 от 31.03.2014 с дополнительным соглашением от 30.12.2014, от 02.07.2014 с дополнительным соглашением от 30.12.2014, заключенных между ООО «Продсервис» и ФИО2

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования в срока передачи документов.

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований, заявил о том, что истцом не доказан факт проведения собраний по вопросу одобрения указанных сделок, а также факт нахождения документов у ответчика. Просил взыскать судебные расходы по оплате услуг представителя.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в период с 25.11.1998 ответчик являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Продсервис».

Решением общего собрания участников ООО «Продсервис» от 24.08.2015 в связи с окончанием полномочий директора ФИО1, с 24.08.2015 на должность директора избран ФИО5

02.09.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по передаче документов общества вновь назначенному директору.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об общества с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что при рассмотрении дела №А12-19499/2017 установлен факт не проведения собраний по вопросу одобрения указанных в исковом заявлении договоров займа.

Доказательств факта проведения общих собраний участников общества по вопросу одобрения на заключение договоров займа и, как следствие, наличие обязанности ответчика по передаче протоколов общих собраний участников, истцом не представлено.

Кроме того, полномочия ответчика прекращены в августе 2015 года, тогда как с иском об истребовании документов, необходимых для деятельности общества, истец обратился в конце октября 2018 года. Доказательств возникновения каких-либо затруднений в осуществлении руководством деятельностью общества в течение трех лет в связи с отсутствием документов, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

При распределении судебных расходов суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Факт несения ответчиком судебных расходов в сумме 15 000 руб., связанных с участием в Арбитражном суде Волгоградской области, подтвержден договором поручительства на оказание юридической помощи от 28.10.2018, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 28.10.2018.

При определении суммы, подлежащей взысканию в качестве расходов на оплату услуг представителя, суд учитывает количество времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложность рассматриваемого спора, сложившуюся в регионе стоимость юридических услуг и считает разумными расходы по оплате услуг представителя в сумме 15 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате услуг представителя в сумме 15 000 руб., а также в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продсервис» в пользу ФИО1 расходы по оплате услуг представителя в сумме 15 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов