Решение от 3 мая 2023 г. по делу № А56-89932/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89932/2022
03 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория технологии оздоровительных препаратов" (адрес: Россия 197341, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Афонская д. 2/А, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1. ФИО3; 2. ФИО4

о признании,


при участии:

- от истца: ФИО5, доверенность от 08.06.2022;

- от ответчика: ФИО6, доверенность от 14.12.2022; ФИО7, доверенность от 09.12.2021;

- от третьих лиц: не явились (извещены),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория технологии оздоровительных препаратов" (далее - ООО «Л-ТОП», Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 05.06.2019 № 4/19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили.

В судедбном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объёме, представители Общества возражали против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником Общества.

С 20 апреля 2022 года доля принадлежащая ФИО2 в уставном капитале ООО «Л-ТОП» составляет 100 %, что подтверждается сведениями содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц – запись ГРН и дата внесения записи, содержащей указанные сведения: 2227801180870, 20.04.2022.

С 20 апреля 2022 года истец является также единоличным исполнительным органом ООО «Л-ТОП».

Как указал истец, в ходе приема-передачи документов им обнаружен протокол общего собрания участников общества 05.06.2019 № 4/19, являющийся, по его мнению, ничтожным.

Из протокола №4/19 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Л-ТОП» следует:

- дата проведения собрания: 05 июня 2019 года;

- форма проведения собрания: Собрание (совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование;

Присутствовали:

- ФИО3, владеющий 35% Уставного капитала ООО «Л-ТОП»

- ФИО4, владеющая 65 % Уставного капитала ООО «Л-ТОП»

Истец мотивирует требование тем, что участник ООО «Л-ТОП» с долей в уставном капитале в размере 65 %, не присутствовал лично на данном собрании.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" у заинтересованной стороны есть два месяца на обжалование решений собрания. Данный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – «Постановление № 43») следует, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности.

Срок исковой давности начинает течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Соответственно, если прошлый участник общества в течение двух месяцев не начал обжаловать решение, то новый обладатель доли этого сделать не сможет.

Между принятым решением и датой подачи иска прошло более 3 лет.

Третьим лицом в процессе является лицо, чьи права и законные интересы могут быть затронуты решением суда по данному делу. Третьи лица могут заявлять о пропуске сроков исковой давности, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Поскольку оспаривание решения общего собрания ставит вопрос о дальнейшем (основанном на таком решении) совершении юридически значимых действий без полномочий, а также создаёт риски оспаривания соответствующих (основанных на оспариваемом решении) сделок, для третьих лиц, принимавших участие в соответствующем собрании, возникает риск предъявления со стороны ООО «Л-ТОП» к третьим лицам регрессных требований в результате оспаривания таких действий или совершённых сделок.

Возможность заявления в подобном случае третьим лицом возражения об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным решений собраний, предъявленному к обществу, подтверждается в том числе определением Верховного Суда РФ от 06.12.2021 N 305- ЭС21-22529 по делу N А40-185605/2020.

Таким образом, третьи лица, исходя из предмета и основания иска, имеют право заявлять о пропуске Истцом срока исковой давности.

Кроме того, истцом не доказан факт нарушения его прав оспариваемым решением.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Коросташов А.А.