Решение от 4 мая 2017 г. по делу № А56-41365/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41365/2016
05 мая 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (адрес: 191186, город Санкт-Петербург, улица Гороховая, дом 2/6, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 17.08.2009)

ответчик: Акционерное общество «Тихвинский Гортопсбыт» (адрес: 187550, Ленинградская область, Тихвинский район, Тихвин, улица Станционная,дом 13-а, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 19.03.2007)

третье лицо: ФИО2

о взыскании дивидендов

и по встречному иску

Истец по встречному иску: Акционерного общества «Тихвинский Гортопсбыт»

Ответчик по встречному иску: Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области

о признании недействительным распоряжения № 106-р от 19.06.2015

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 01-36,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 03.02.2016,

- от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 12.01.2017,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – Истец) в Ленинградской области обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Акционерного общества «Тихвинский Гортопсбыт» (далее – Ответчик) дивидендов в размере 1 572 000 рублей, подлежащих выплате за 2014 год, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 102 786,38 рублей.

Определением от 21.06.2016 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 23.08.2016.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о признании недействительным распоряжения № 106-р от 19.06.2015 о выплате дивидендов.

Определением от 18.11.2016 был принят к производству встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным.

Определением от 18.11.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2.

Судебные заседания неоднократно откладывались в целях представления сторонами дополнительных доказательств по делу.

В судебном заседании 17.02.2017 Ответчиком заявлено о фальсификации протокола № 3/2015 заседания Совета директоров ОАО «Тихвинский Гортопсбыт», представленного Истцом 13.01.2017, поскольку на данном подлиннике протокола подпись председателя Совета директоров ФИО5 различается с подписью, содержащейся в ранее представленной Истцом копии этого же протокола, в связи с чем Ответчик предполагает, что подпись могла быть выполнена разными лицами.

Суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, о чем отобрал расписку.

Истец отказался исключить из числа доказательств оспариваемый протокол.

Подлинник протокола заседания Совета директоров ОАО «Тихвинский Гортопсбыт» № 3/2015 от 19.06.2015 судом изъят у Истца.

В целях проверки заявления о фальсификации Ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу: выполнены ли подписи на копии Протокола № 3/2015 заседания Совета директоров ОАО «Тихвинский Гортопсбыт» от 19.06.2015 и подлиннике Протокола № 3/2015 заседания Совета директоров ОАО «Тихвинский Гортопсбыт» от 19.06.2015 от имени Председателя совета директоров ФИО5 одним и тем же лицом.

Истец возражал против назначения экспертизы, пояснил, что ранее представленная копия Протокола № 3/2015 является копией с другого оригинала, который имелся у Истца. Однако в материалах Истца оригинал протокола найден не был, а лишь только копия, поэтому Истец обратился к ФИО5, который прислал оригинал протокола, который имелся у него и именно данный подлинник протокола представлен.

Ответчик пояснил, что не оспаривает подлинность подписи ФИО5 на представленном подлиннике Протокола № 3/2015, о чем расписался в протоколе судебного заседания 14.04.2017.

Выслушав мнения сторон суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы по поставленному Ответчиком вопросу, с учетом того, что на подлиннике протокола Ответчик подпись не оспаривает.

Ответчик заявил ходатайство о вызове и допросе в судебном заседании свидетелей ФИО6, ФИО7, а также о направлении судебного поручения в Арбитражный суд Кемеровской области о допросе в качестве свидетеля ФИО5

Истец возражал против удовлетворения судом ходатайства о вызове и допросе свидетелей, а также против направления судебного поручения, поскольку ФИО5 сам прислал пояснения, из которых следует, что было 2 экземпляра протокола, один из которых хранился у ФИО5 и впоследствии был направлен Истцу, а второй был у Истца.

Суд отказал в удовлетворении заявленного Ответчиком ходатайство о вызове и допросе свидетелей, как не соответствующее требованиям ст.88 АПК РФ, а также отказал в направлении судебного поручения, как несоответствующего предмету проверки заявления о фальсификации.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска, поскольку у Ответчика отсутствует право на оспаривание Распоряжения.

Ответчик поддержал встречный иск, возражал против удовлетворения первоначального иска.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, а встречный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, учредителем и единственным акционером Общества за период с момента создания и до 16.09.2016 являлась Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, права которого в отношении акций Общества осуществляются Истцом.

Решением Совета директоров ОАО «Тихвинский Гортопсбыт» № 3/2015 от 19.06.2015 было принято решение рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Тихвинский Гортопсбыт» направить 100% (1 572 000 рублей) чистой прибыли на выплату дивидендов. Срок выплаты не более 60 дней с даты принятия общим собранием акционеров ОАО «Тихвинский Гортопсбыт» решения о выплате дивидендов.

Распоряжением Управления от 19.06.2015 № 106-р утверждено распределение прибыли Общества за 2014 год. Названным распоряжением предусмотрена выплата дивидендов в размере 1 572 000 рублей.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате дивидендов послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действующей на дату Распоряжения (далее – Закон об АО) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно пункту 4 указанной статьи размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Истцом представлены доказательства соблюдения всех условий для выплаты дивидендов: наличие решения Совета директоров о рекомендации размера дивидендов, распоряжения единственного акционера о выплате дивидендов.

Проверив заявление Ответчика о фальсификации суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку Ответчик подпись председателя Совета директоров ФИО5 на представленном подлиннике протокола не оспаривает. Об оспаривании протокола в иной части Ответчиком не заявлено.

Доказательства надлежащего исполнения обязательств по выплате Истцу дивидендов в заявленном размере в материалах дела отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2015 по 30.05.2016 обосновано статьей 395 ГК РФ и составляет 102 786,38 рублей, что подтверждается расчетом, представленным Истцом. Расчет проверен судом, признан правильным и обоснованным.

Таким образом, требования Истца, обоснованные по праву и размеру, подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Поскольку Ответчик (истец по встречному иску) не является акционером, а является непосредственно Акционерным обществом, то права оспаривать решения общего собрания акционеров не имеет, то есть является ненадлежащим Истцом

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении встречного иска.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с Акционерного общества «Тихвинский Гортопсбыт» в пользу Российской Федерации, в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, дивиденды за 2014 год в размере 1 572 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2015 по 30.05.2016 в размере 102 786,38 рублей.

Взыскать с Акционерного общества «Тихвинский Гортопсбыт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 748 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.