Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А41-61976/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«18» октября 2023 года Дело № А41-61976/2022

Резолютивная часть решения объявлена «19» сентября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «18» октября 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "СПЕЦПРОММАШ" о взыскании 106384191 руб. 13 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 07.07.2022 г.,

от ответчика – ФИО4 по дов. № 3 от 07.09.2023 г.,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "СПЕЦПРОММАШ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании в порядке принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения действительной стоимости доли в размере 16,5 % уставного капитала ООО "СПЕЦПРОММАШ" в размере 97664000 руб. 00 коп., 8720191 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму действительной стоимости доли с 20.09.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву и дополнительном отзыве на иск указал, что единовременная выплата действительной стоимости доли в размере 16,5 % уставного капитала ООО "СПЕЦПРОММАШ" повлечет остановку производственной деятельности Общества и появятся признаки банкротства ООО "СПЕЦПРОММАШ". В отношении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами ответчик отметил, что при расчете процентов необходимо применить положения Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Определением суда от 15.02.2023 по делу была назначена судебная экспертиза по скорректированному судом вопросу, производство которой было поручено эксперту ООО "ФИНАНСОВЫЙ КОНСАЛТИНГ "ФОРВАРД". На разрешение экспертизы поставлен вопрос:

1) Определить действительную стоимость доли ФИО2 в размере 16,5 % уставного капитала ООО "СПЕЦПРОММАШ", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "СПЕЦПРОММАШ" по состоянию на 31.12.2021 г.? При этом суд определил, что на поставленный судом вопрос необходимо ответить с учетом Постановления Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13 (рыночная стоимость недвижимого имущества производится без включения в нее суммы налога на добавленную стоимость).

Поступившее заключение эксперта № А41-61976/22 от 22.05.2023 приобщено судом к материалам дела (том 4, л.д. 1-144).

В заседании суда от 29.08.2023 эксперт ФИО5 ответил на вопросы суда и представителей сторон, а также представил письменные ответы на вопросы ответчика, которые приобщены судом к материалам дела (том 9, л.д. 30-56).

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, учитывая результаты проведенной судебной экспертизы, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, дополнении к отзыву, дополнительном отзыве на иск, возражениях на отзыв, и выслушав объяснения представителей сторон, а также ответы эксперта на вопросы суда и представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как установлено материалами дела, в качестве юридического лица ООО "СПЕЦПРОММАШ" зарегистрировано 11.11.2009 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-22-150601443 от 17.08.2022 по состоянию на 17.08.2022 участниками Общества являлись ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 18 %, ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 20 %, ФИО8 с долей в уставном капитале ООО "СПЕЦПРОММАШ" в размере 15 %, ФИО9 с долей в уставном капитале Общества в размере 7 %, а также ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 16,5 % (том 1, л.д. 31-42).

В обоснование настоящего иска ФИО2 указал, что им было подано заявление о выходе из состава участников ООО "СПЕЦПРОММАШ" и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением участника общества от 26.04.2022 о выходе из общества (зарегистрировано в реестре № 77/1861-н/77-2022-4-628) (том 1, л.д. 51-53).

Факт получения ответчиком вышеназванного заявления о выходе из состава участников Общества подтверждается письменным ответом ООО "СПЕЦПРОММАШ" от 19.07.2022, согласно которому выплата действительной стоимости доли в полном объеме в установленный срок невозможна в связи с определенными финансовыми трудностями Общества, которые в свою очередь могут повлечь за собой невыплату заработной платы сотрудникам, а также привести к прекращению деятельности Общества (том 1, л.д. 54).

Таким образом, требования истца по выплате доли в добровольном порядке ответчиком исполнены не были, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу п. 6.1 устава ООО "СПЕЦПРОММАШ", утвержденного решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом № 1 от 06.10.2009, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2023 по делу была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО2 в размере 16,5 % уставного капитала ООО "СПЕЦПРОММАШ", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "СПЕЦПРОММАШ" по состоянию на 31.12.2021.

Из поступившего выполненного ООО "ФИНАНСОВЫЙ КОНСАЛТИНГ "ФОРВАРД" заключения эксперта № А41-61976/22 от 22.05.2023 (том 4, л.д. 1-144) следует, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере 16,5 % уставного капитала ООО "СПЕЦПРОММАШ", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "СПЕЦПРОММАШ" по состоянию на 31.12.2021, составляет 97664000 руб. 00 коп.

Судом установлено, что заключение эксперта № А41-61976/22 от 22.05.2023, полученное по результатам судебной экспертизы, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и нормам Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в связи с чем, посредством проведенной в рамках дела судебной экспертизы судом установлены значимые и существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства, а именно: действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО "СПЕЦПРОММАШ" в размере 97664000 руб. 00 коп.

Кроме того, в заседании суда от 29.08.2023 эксперт ФИО5 ответил на вопросы суда и представителей сторон, а также представил письменные ответы на вопросы ответчика, которые приобщены судом к материалам дела (том 9, л.д. 30-56).

Письменные замечания ответчика на заключение эксперта фактически свидетельствуют о несогласии ответчика с выводами, сделанными экспертом по результатам проведенной судебной экспертизы, что само по себе не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность, неполноту или противоречивость экспертного заключения.

Ответчиком не указано, какие именно выводы эксперта должны вызывать сомнение в обоснованности заключения эксперта № А41-61976/22 от 22.05.2023.

Таким образом, ответчик в установленный законом срок обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

При этом доводы Общества о том, что возможная выплата истцу действительной стоимости доли повлечет появление признаков банкротства у ООО "СПЕЦПРОММАШ" отклоняются судом как несостоятельные и ничем неподтвержденные.

Доказательств относительно наличия у Общества признаков несостоятельности (банкротства) ответчиком не представлено.

Кроме того, выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является обязанностью Общества, а не правом.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик не представил суду и в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли вышедшему из Общества участнику, суд считает требования истца о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале Общества подлежащими удовлетворению с учетом результатов проведенной судебной экспертизы, ввиду чего удовлетворяет исковые требования о взыскании в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 97664000 руб. 00 коп.

Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.08.2022 по 19.09.2023, а также с 20.09.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли также являются правомерными (ст. 395 ГК РФ).

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.08.2022 по 19.09.2023 проверен судом и является правильным, в связи с чем, требования истца в данной части, а также в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.09.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли соответствуют положениям ст. 395 ГК РФ, являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом доводы ответчика о необходимости применения при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами положений Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" отклоняются судом ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

При этом Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" вступает в силу со дня его официального опубликования – 01.04.2022 и действует в течение 6 месяцев.

Согласно п. 3. ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, а именно не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, арбитражный суд исходит из того, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с должника финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, при этом, учитывая, что в данном случае проценты за пользование чужими денежными средствами начислены за нарушение установленного законом срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при этом заявление о выходе из состава участников ООО "СПЕЦПРОММАШ" и выплате действительной стоимости принадлежащей истцу доли было оформлено ФИО2 26.04.2022, то есть в период уже после начала действия моратория, к данным правоотношениям сторон не подлежат применению положения Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", ввиду чего расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.08.2022 по 19.09.2023, является верным и обоснованным.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 АПК РФ определено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку назначенная определением суда от 15.02.2023 судебная экспертиза, результаты которой положены в основание настоящего решения, проведена, арбитражным судом получено заключение эксперта № А41-61976/22 от 22.05.2023, а стоимость судебной экспертизы согласно выставленному ООО "ФИНАНСОВЫЙ КОНСАЛТИНГ "ФОРВАРД" счету на оплату № 7 от 23.05.2023 составила 190000 руб. 00 коп., денежные средства в сумме 190000 руб. 00 коп., внесенные ответчиком на депозитный счёт Арбитражного суда Московской области по платежному поручению № 278 от 09.02.2023, подлежат перечислению ООО "ФИНАНСОВЫЙ КОНСАЛТИНГ "ФОРВАРД".

При этом арбитражный суд обращает внимание на тот факт, что стоимость судебной экспертизы уже после назначения по настоящему делу экспертизы была увеличена ходатайством эксперта от 23.05.2023 (том 3, л.д. 57) с 100000 руб. 00 коп. до 190000 руб. 00 коп. ввиду значительных объемов работ по оценке основных средств предприятия, поскольку на момент предоставления в суд информационного письма о готовности провести данную экспертизу эксперт ООО "ФИНАНСОВЫЙ КОНСАЛТИНГ "ФОРВАРД" не был знаком с составом основных средств ООО "СПЕЦПРОММАШ".

Поскольку исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворены в полном объеме, а экспертиза была оплачена из внесенных ответчиком на депозитный счет денежных средств, судебные расходы по оплате экспертизы относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ). Сумма недоплаченной истцом при подаче иска государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106, 107, 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "СПЕЦПРОММАШ" в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 97664000 руб. 00 коп., 8720191 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "СПЕЦПРОММАШ" в пользу ФИО2 в порядке ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму действительной стоимости доли с 20.09.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли.

Взыскать с ООО "СПЕЦПРОММАШ" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 194000 руб. 00 коп.

Перечислить ООО "ФИНАНСОВЫЙ КОНСАЛТИНГ "ФОРВАРД" с депозитного счета Арбитражного суда Московской области за проведение судебной экспертизы 290000 руб. 00 коп., внесенных по платежным поручениям № 278 от 09.02.2023 г., № 704 от 02.06.2023 г.

Возвратить ФИО2 с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области 100000 руб. 00 коп., внесенных по платежным поручениям № 353731 от 12.12.2022 г., № 35034 от 03.02.2023 г.

Возвратить ООО "СПЕЦПРОММАШ" с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области 180000 руб. 00 коп., внесенных по платежным поручениям № 704 от 02.06.2023 г., № 1309 от 17.08.2023 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских