Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А56-110852/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110852/2023
06 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчик: ФИО4;

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Талосто" (адрес: 196105, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Талосто-3000" (адрес: 187404, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛХОВСКИЙ РАЙОН, ВОЛХОВ ГОРОД, ЗАГОРОДНЫЙ ПРОЕЗД, 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2002, ИНН: <***>);

3) общество с ограниченной ответственностью "Талосто Р" (адрес: 109316, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2003, ИНН: <***>);

4) общество с ограниченной ответственностью "Талосто-продукты" (адрес: 196105, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: <***>);

5) общество с ограниченной ответственностью "Талосто-Шахты" (адрес: 346503, РОСТОВСКАЯ ОБЛ, ШАХТЫ Г, РЫНОЧНЫЙ ПЕР, ЗД. 79, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.03.2006, ИНН: <***>);

6) общество с ограниченной ответственностью "АВД" (адрес: 196105, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, КУЗНЕЦОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 52, КОРПУС 6 ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 111, ОГРН: 1177847215787, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2017, ИНН: 7810694208)

о взыскании 18 610 руб.

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.02.2022,

- от третьих лиц: 1 - 5 не явились, извещены, 6) ФИО3 по доверенности от 03.07.2023,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 18 610 убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета иска, привлечены ООО «Торговый дом «Талосто», ООО «Талосто-3000», ООО «Талосто Р», ООО «Талосто-Продукты», ООО «Талосто-Шахты», ООО «АВД».

В судебное заседание 31.01.2024 явились представители сторон, а также представитель ООО «АВД».

Остальные лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик просит в иске отказать по доводам, указанным в отзыве.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ООО «АВД» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.06.2017, о чем внесена соответствующая запись за ГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО4 с участием в уставном капитале Общества в размере 50%;

- ФИО5 с участием в уставном капитале Общества в размере 25%;

- ФИО2 с участием в уставном капитале Общества в размере 25%.

Общество обладает долей участия в уставных капиталах в размере 49% следующих юридических лиц:

- ООО «Торговый дом «Талосто»;

- ООО «Талосто-3000»;

- ООО «Талосто Р»;

- ООО «Талосто-Продукты»;

- ООО «Талосто-Шахты».

Указанные юридические лица образуют группу компаний "Талосто".

Генеральным директором Общества является ФИО4 (далее - Ответчик).

15.06.2023 состоялось годовое общее собрание участников Общества, на утверждение общего собрания участников Общества был представлен годовой бухгалтерский (финансовый) отчет за 2022.

Как указывает истец, в результате неразумного и недобросовестного осуществления своих полномочий генеральным директором Общества последнее утратило 1% долей в уставных капиталах зависимых обществ, входящих в группу компаний " ГК Талосто".

Считая, что виновными действиями Ответчика Истцу причинены убытки в размере 18 610 руб., состоящие из потерь, связанных с изменением ставки налога на прибыль и размера доли, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

К понятиям недобросовестности или неразумности поведения руководителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В рассматриваемом случае Истец указывает на то, что 1% долей в уставных капиталах обществ, входящих в "ГК Талосто", произошел вследствие наступления Существенного События № 2, определенного, согласно условиям корпоративных договоров (ст.4), заключенных в организациях, входящих в «ГК ТАЛОСТО», как показатель соотношения Долга к EBITDA по ГК ТАЛОСТО на отчетные даты: 30.09.2019, 31.12.2019, 31.03.2020, 30.06.2020, 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021 года, превышающий показатель 7,5 (семь с половиной).

В соответствии с п.2 Приложения № 1 к Корпоративному Договору, соотношение Долга к EBITDA по «ГК Талосто» рассчитывается ООО «АВД» по формуле на основании показателей строк форм бухгалтерской консолидированной отчетности «ГК ТАЛОСТО», очищенный от внутригрупповых расчетов, с учетом сведений о ссудной задолженности компаний, сведений об амортизации основных средств и нематериальных активов, иных доходов и расходов.

При этом Истец не указывает, в результате каких виновных действий Ответчика наступило это Существенное событие.

По делам о возмещении убытков истец обязан не только доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГКРФ).

В нарушение данных требований, Истцом не приведено ни одного доказательства, которое свидетельствует: о недобросовестности или неразумности действий (бездействий) директора -Ответчика по настоящему делу, о том, какие именно обязательства нарушены Ответчиком.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 2 795 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 13.10.2023 №314384.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова