Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А76-42251/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-42251/2018
г. Челябинск
12 марта 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 02.12.2020

Решение в полном объеме изготовлено 12.03.2021

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Челябинск, ФИО2, с. Канашево Красноармейского района, действующих в интересах Общества с ограниченной ответственностью «УралМанАгро», ОГРН <***>, поселок Полянный Сосновского района Челябинской области,

к ФИО3, д. Николаевка Еткульского района Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, Общества с ограниченной ответственностью «ОУИТ», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности в сумме 1 292 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

процессуального истца ФИО1, личность удостоверена паспортом;

представителя процессуальных истцов ФИО1, ФИО2: ФИО5, действующая по доверенностям от 02.08.2016, 23.07.2020, личность удостоверена паспортом;

представителя материального истца Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «УралМанАгро»: ФИО6, доверенность от 23.11.2020, личность удостоверена паспортом,

третьего лица ФИО5, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее - ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к директору Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «УралМанАгро» (далее – ООО СХП «УралМанАгро») ФИО3, деревня Николаевка Еткульского района Челябинской области (далее - ответчик, ФИО3), о взыскании в пользу общества убытков в сумме 50 005 руб.

Указывает, что ответчиком продано принадлежащее обществу недвижимое имущество: нежилое здание (телятник №42), общая площадь 637,2 кв.м., кадастровый номер 74:19:0000000:0054, инв. Номер 15223, лит. А, этажность 1, расположен по адресу: <...>; земельный участок, площадь 36 472 кв.м., кадастровый номер 74:19:0401002:39, адрес (местоположение): установлено относительно ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Челябинская область, Сосновский район, пос. Полянный, при этом директор распорядился полученными денежными средствами в личных целях. Так же общество лишилось возможности получать от использования имущества прибыль.

Из приложенной к исковому заявлению выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 23.07.2015 (л.д. 13-15 т.1) следует, что одним из участников общества является ФИО7 (далее – ФИО7), владеющий 1/3 долей в уставном капитале. Также представлено свидетельство нотариуса от 14.12.2015 (оборот л.д. 33 т.1) о праве ФИО1 на наследство по закону в ½ доле на долю в уставном капитале ООО «Ман ситем»

Определением суда от 21.12.2018 исковое заявление было оставлено без движения в связи с несоответствием требованиям ст.ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе, отсутствием доказательств на право ФИО1 действовать от имени ООО СХП «УралМанАгро».

Истцом представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 14.03.2019 (л.д. 46 т.1), согласно которому ФИО1 является наследником в размере ½ доли умершего 10.06.2015 ФИО7, владевшего долей в уставном капитале ООО СХП «УралМанАгро» в размере 1/3.

Определением суда от 01.04.2019 исковое заявление принято к производству.

В предварительном судебном заседании 06.05.2019 истец увеличил сумму требований до 5 600 000 руб. (л.д. 120121 т.1), основываясь на справке ООО «Судебная экспертиза и оценка» №770-09.2019 (л.д. 63-64 т.1). Также ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Челябинск, ФИО2, п. Канашево Красноармейского района Челябинской области (далее – третьи лица, ФИО4, ФИО2).

Судом ходатайства об увеличении суммы иска и привлечении третьих лиц определением от 06.05.2019 удовлетворены в порядке ст. 49, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 7-8 т.2). Указывает, что отчуждение имущества по цене 1 200 000 руб. одобрено в качестве крупной сделки решением общего собрания участников ООО СХП «УралМанАгро», оформленного протоколом от 10.11.2015, удостоверенного нотариусом, оплата за имущество в полном объеме поступила в общество. Заявил о пропуске трехлетнего срока исковой давности, начало течения которого надлежит исчислять с даты собрания.

Истец в возражениях на отзыв (л.д. 31-35 т.2) сослался на представление в Курчатовский районный суд г. Челябинска ответчиком справки о стоимости имущества, что подтверждает наличие у последнего сведений о реальной стоимости имущества. Полагает решение собрания, оформленного протоколом от 10.11.2015 об отчуждении имущества, недействительным, ничтожным, поскольку ни ФИО1, ни ФИО2 не были уведомлены о его проведении, отсутствовал кворум – одобрение сделки всеми участниками общества, решение противоречит основам правопорядка и нравственности в связи с его направленностью на вывод активов общества в ущерб интересам и общества, и наследникам умершего участника ФИО7 Считает отсчет начала течения срока исковой давности необходимым производить с даты получения сведений о проведении собрания 10.11.2015 – даты получения отзыва по настоящему делу.

Определением суда от 15.08.2019 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО5).

Определением суда от 19.09.2019 удовлетворено ходатайство ФИО2 о привлечении ее к делу в качестве соистца.

Истец в судебное заседание 23.10.2019 представил уточнение требований (л.д. 90-93 т.2), просит взыскать с ответчика 2 204 197 руб. 76 коп, в том числе, 1 302 000 руб. разницы между рыночной стоимостью объектов по Отчету об оценке №01-0040-19 и ценой реализации; 900 000 руб. – незаконно перечисленные денежные средства в Общество с ограниченной ответственностью «ОУИТ», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ООО «ОУИТ»); 2 197 руб. 76 коп. – взысканные по судебному приказу от 07.10.2019 по делу А76-41298/2019 денежные средства.

Определением суда от 23.10.2019 изменение суммы иска по п. 1, 2 принято на основании ст. 49 АПК РФ, по п. 3 – отказано, поскольку данное требование является дополнительным к ранее заявленным.

20.12.2019 ответчик повторно представил заявление о применении срока исковой давности (л.д. 8 т.4), указав, что доверительный управляющий истца был заблаговременно уведомлен о проведении общего собрания участников общества 10.11.2015.

ФИО1 не согласился с доводом о пропуске срока исковой давности (л.д.52-54 т.2), начало его течения связывает с датой получения им свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО СХП «УралМанАгро» только 14.03.2019.

Ответчиком в судебном заседании 04.02.2020 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимости (л.д. 68 т.4).

Определением от 13.03.220 ходатайство ответчика удовлетворено, назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка» (далее – ООО «Техническая экспертиза и оценка»), ФИО8, стоимость экспертизы установлена в сумме 22 000 руб., производство по делу приостановлено.

Перед экспертом для разъяснения поставлены следующие вопросы:

- Какова рыночная стоимость по состоянию на 10.12.2015 объекта недвижимости: нежилое здание (телятник №42), общая площадь 637,2 кв.м., кадастровый номер 74:19:0000000:6654, инв. номер 15223, лит. А, этажность 1, расположен по адресу: <...> ?

- Какова рыночная стоимость по состоянию на 10.12.2015 объекта недвижимости: земельный участок, площадь 36 472 кв.м., кадастровый номер 74:19:0401002:39, адрес (местоположение): установлено относительно ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Челябинская область, Сосновский район, пос. Полянный ?

Согласно Заключению ООО «Техническая экспертиза и оценка» №2-1126-20 от 07.05.2020 (л.д. 1-103 т.5) по состоянию на 10.12.2015 рыночная стоимость отчужденных по спорному договору объектов составила 1 592 000 руб., в том числе, нежилого здания (телятник №42) составила 998 000 руб., рыночная стоимость земельного участка – 594 000 руб.

Определением от 10.07.2020 по ходатайству ответчика и ООО СХП «УралМанАгро» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ОУИТ», ОГРН <***>, г. Челябинск.

В судебном заседании 16.09.2020 истцы, ссылаясь на выбор экспертом при составлении заключения неверных аналогов объектов, ходатайствовали о назначении по делу повторной судебной экспертизы (л.д. 13 т.6).

В соответствии со ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Из буквального толкования приведенной нормы права следует, что назначение экспертизы является прерогативой суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон дела о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, и при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку истцы вследствие отсутствия специальных познаний неверно трактуют изложенные в исследовательской части расчеты и выводы. Так, экспертом к выбранным аналогам земельного участка, безусловно, имеющим отличия от оцениваемого, в таблице №6 (л.д. 15, 16 т.5) применены корректирующие коэффициенты.

На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения повторной экспертизы.

Также истцами было заявлено об увеличении суммы требований до 2 502 000 руб., в том числе, 1 302 000 руб. разницы между рыночной стоимостью объектов по Отчету об оценке №01-0040-19 и ценой реализации; 1 200 000 руб. – полученные от реализации денежные средства, которыми директор незаконно распорядился по своему усмотрение, использовал их не в хозяйственной деятельности ООО СХП «УралМанАгро» (л.д. 19-20 т.6).

Увеличение суммы иска было принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, истцами были представлены дополнительные письменные пояснения в обоснование требований (л.д. 21-30 т.6). Недобросовестность действий директора общества усматривает и в передаче по договору займа от 12.01.2016 обществу «ОУИТ» денежных средств по ставке ниже ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ, в связи с чем, плата за пользование заемными средствами даже не скомпенсировала потери от инфляции. Полагает договор займа от 16.01.2016 недействительным, поскольку данная сделка, относящаяся к категории крупных и совершенных с заинтересованностью, не была одобрена большинством участников, не заинтересованных в ее совершении.

В судебном заседании 26.11.2020 истцами вновь произведено изменение суммы иска (л.д. 39 т.6), просят взыскать 1 292 000 руб., в том числе, 392 000 руб. – разница между рыночной стоимостью объектов и ценой реализации, 900 000 руб. – денежные средства, перечисленные обществу «ОУИТ».

Уменьшение суммы иска принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

В письменных пояснениях (л.д. 40-42 т.6) истцы приводят расчеты по доходам, которые могло бы получить ООО СХП «УралМанАгро» при рациональном использовании имущества.

В судебное заседание 26.11.2020 представители третьих лиц ФИО4, ООО «ОУИТ», извещенные по правилам ст. 123 АПК РФ (л.д. 55, 56 т.6), не явились.

В судебном заседании 26.11.2020 объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ, о чем участвующие в деле лица были извещены под роспись (л.д. 58 т.6) и публично путем размещения информации о времени и месте слушания дела в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании процессуальные истцы, третье лицо ФИО5 на удовлетворении требований настаивали, ответчик просил в иске отказать.

Заслушав участвующих в деле лиц и изучив представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из учредительного договора от 12.01.2009 (л.д. 6 т.1) ФИО3, ФИО4, ФИО7 принято решение о создании ООО СХП «УралМанАгро» с уставным капиталом 12 000 руб., его делением на доли равным образом – по 1/3 части каждому учредителю.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.07.2015 (л.д. 13-15 т.1) ООО СХП «УралМанАгро» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2009 за Основным государственным регистрационным знаком <***> с уставным капиталом 12 000 руб. Участниками общества являются ФИО3, ФИО4, ФИО7 с долей в уставном капитале по 1/3 номинальной стоимостью 4 000 руб. у каждого. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан директор ФИО3

Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 28.07.2015, от 19.08.2015 (л.д. 8, 11 т.1) удостоверено, что ООО СХП «УралМанАгро» владело на праве собственности следующими объектами недвижимости: нежилое здание (телятник №42), общая площадь 637,2 кв.м., кадастровый номер 74:19:0000000:6654, инв. номер 15223, лит. А, этажность 1, расположен по адресу: <...>; земельный участок, площадь 36 472 кв.м., кадастровый номер 74:19:0401002:39, адрес (местоположение): установлено относительно ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Челябинская область, Сосновский район, пос. Полянный.

Согласно выпискам из ЕГРП от 27.09.2016 (л.д. 9, 12 т.1) зарегистрирован переход права собственности на данные объекты к Обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» (далее – ООО «Фортуна»).

Как следует из материалов дела, между ООО СХП «УралМанАгро» в лице директора ФИО3 (Продавец) и ООО «Фортуна» в лице директора ФИО9 (Покупатель) 10.12.2015 заключен договор купли-продажи (л.д. 14 т.2).

В соответствии с п. 1.1 договора продавец продал, а Покупатель купил следующее имущество: нежилое здание (телятник №42), общая площадь 637,2 кв.м., кадастровый номер 74:19:0000000:6654, инв. Номер 15223, лит. А, этажность 1, расположен по адресу: <...>; земельный участок, площадь 36 472 кв.м., кадастровый номер 74:19:0401002:39, адрес (местоположение): установлено относительно ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Челябинская область, Сосновский район, пос. Полянный.

Пунктами 3.1, 3.2 договора согласована цена объектов в размере 1 200 000 руб., срок оплаты – до 15.01.2016.

Передача Продавцом объектов Покупателю произведена по Акту от 15.01.2016 (л.д. 15 т.2).

Согласно справке ПАО «Челиндбанк» (л.д. 16 т.2) ООО «Фортуна» на счет ООО СХП «УралМанАгро» со ссылкой на оплату по договору купли-продажи от 10.12.2015 перечислило денежные средства платежными поручениями: №123 от 18.12.2015 в сумме 200 000 руб., №124 от 22.12.2015 в сумме 199 000 руб., №6 от 15.01.2016 в сумме 801 000 руб., всего 1 200 000 руб.

Между ООО СХП «УралМанАгро» в лице директора ФИО3 (Заемщик) и ООО «ОУИТ» в лице директора ФИО4 (Займодавец) 12.01.2016 заключен договор займа №1 (л.д. 119 т.5).

Суд отмечает опечатку в указании лица, предоставляющего заем, и лица, его получающего, фактически предоставляло заем ООО СХП «УралМанАгро», получало - ООО «ОУИТ».

В соответствии с п. 1.1 договора Займодавец передает Заемщику заем на сумму 1 200 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный договором срок.

Проценты на сумму займа составляют 0,5% годовых (п. 1.2 договора).

Срок возврата денежных средств оговорен следующим образом: Заемщик обязуется вернуть Займодавцу заем и проценты по требованию Займодавца в размере и в срок, установленный в требовании (п. 2.2 договора).

Представленной ПАО «Челиндбанк» на запрос суда выпиской с расчетного счета (л.д. 9-11 т.6) удостоверено перечисление со счета ООО СХП «УралМанАгро» на счет ООО «ОУИТ» со ссылкой на договор займа №1 от 12.01.2016 денежных средств: 12.01.2016 в сумме 400 000 руб., 28.01.2016 в сумме 300 000 руб., 08.02.2016 в сумме 497 500 руб., всего 1 197 500 руб.

При этом, обществу СХП «УралМанАгро» возвращено: 04.03.2016 в сумме 100 000 руб., 10.03.2016 в сумме 101 000 руб., 11.03.2016 в сумме 1 000 руб., 16.03.2016 в сумме 101 000 руб., всего 303 000 руб.

Таким образом, остаток задолженности ООО «ОУИТ» по договору займа №1 от 12.01.2016 составил 897 000 руб. (1 197 500 руб. – 303 000 руб.).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Пунктами п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ №62 были сформулированы понятия недобросовестных и неразумных действий, а также определены соответствующие критерии.

Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

По смыслу ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие единовременное наличие таких условий, как: убытки, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между противоправностью поведения и наступлением убытков, вина причинителя вреда.

В силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. При этом в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Материалы дела содержат достаточно доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что поведение ФИО3 было направлено на причинение обществу убытков и выходило за рамки ожидаемого от любого другого участника поведения.

Как указывают истцы, отчуждение единственных принадлежащих ООО СХП «УралМанАгро» объектов недвижимого имущества исключило возможность дальнейшего ведения основной хозяйственной деятельности общества, связанной с производством сельскохозяйственной продукции.

Указанное подтверждается справкой ООО СХП «УралМанАгро» исх. от 21.07.2020 №21/07-20 (л.д. 45 т.6).

Ответчиком не представлены сведения о том, что перед совершением сделки по продаже объектов недвижимого имущества директором произведен анализ сложившихся на рынке цен.

О том, что ФИО3, безусловно, понимал гораздо большую рыночную стоимость отчуждаемого имущества следует из объяснений исх. от 25.04.2017, направленных обществом в Курчатовский районный суд г. Челябинска (85 т.1), в соответствии с которыми цена нежилого здания (телятник) составляет 2 850 000 руб., земельного участка – 2 750 000 руб., суммарно 5 600 000 руб.

Кроме того, своими неразумными действиями ответчик причинил обществу и его участникам убытки, согласно пояснениям истца в размере неполученной арендной платы, согласно его расчетам (л.д. 40 т.6) в сумме 2 400 000 руб.

Следовательно, даже без учета недополученной прибыли, убытки общества составили, по меньшей мере, величину разности между экспертной оценкой ООО «Техническая экспертиза и оценка» и ценой сделки, а именно – 392 000 руб. (1 592 000 – 1 200 000 руб.), учтенных истцами в заявленных требованиях.

Также в ущерб интересам общества и его участников ФИО3 распорядился и денежными средствами в сумме 1 197 500 руб., передав их по договору займа №1 от 12.01.2016 под 0,5% годовых.

Представленным истцами обзором (л.д. 46-48 т.6) подтверждается реальную возможность размещения денежных средств по 10-11% годовых.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.05.2018 (л.д. 97-106) видно, что единственным участником и директором ООО «ОУИТ» является ФИО4, т.е. лицо, находящееся в одной группе с ФИО3, с которой у истцов имеет место длительный, с 2015 года, корпоративный конфликт.

Ответчиком не опровергнут довод истца об отсутствии одобрения данной сделки в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом статуса сделки как крупной и совершенной с заинтересованностью.

Длительность отсутствия обращения ФИО3 как директора ООО СХП «УралМанАгро» к ООО «ОУИТ» с требованием о возврате переданных во временное пользование на нерыночных условиях денежных средств, даже в ходе судебного разбирательства по настоящему делу под угрозой их взыскания непосредственно с него самого, свидетельствует о сознательном бездействии, отсутствие намерения их истребования в будущем.

Следовательно, требования истцов о взыскании денежных средств, переданных по договору займа правомерно, однако подлежит удовлетворению частично в сумме 897 000 руб., с отказом в остальной части.

По доводу ответчика об истечении срока исковой давности суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права

Согласно изложенным в пояснениях и в приложенных к ним документам (л.д. 52-67 т.4) сведениям, несмотря на неоднократно предпринимаемые попытки, в связи с чинимыми запросам нотариуса препятствиями, истцы доступ к информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО СХП «УралМанАгро» получили не ранее оформления свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале данного общества.

При этом обращение в суд с настоящим иском состоялось даже ранее получения такого свидетельства, в связи с чем, как ранее отмечалось, исковое заявление длительный срок было оставлено без движения.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд удовлетворяет заявленные требования частично, в общей сумме 1 289 000 руб., с отказом в остальной части.

При принятии иска к производству судом ФИО1 была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Исходя из окончательной суммы иска и положений ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины составляет 25 920 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 25 859 руб. 81 коп. (1 289 000 руб./1 292 000 руб. х 25 920 руб.), а с истцов по 30 руб. 10 коп. ((25 920 руб. – 25 859 руб. 81 коп.)/2).

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3, д. Николаевка Еткульского района Челябинской области, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «УралМанАгро», ОГРН <***>, поселок Полянный Сосновского района Челябинской области, в возмещение убытков 1 289 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО3, д. Николаевка Еткульского района Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 25 859 руб. 81 коп.

Взыскать с ФИО1, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 руб. 10 коп.

Взыскать с ФИО2, с. Канашево Красноармейского района, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 руб. 10 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.