Решение от 9 декабря 2020 г. по делу № А76-41125/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-41125/2019
09 декабря 2020
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 02 декабря 2020.

Решение в полном объеме изготовлено 09 декабря 2020.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарабайко К.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску рассматривает дело по первоначальному исковому заявлению Браславского Семена Леонидовича, г. Магнитогорск, п. Хуторки к Леонову Дмитрию Владимировичу, г. Магнитогорск, при участии в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Авторитет – Восток", Браславского Леонида Семеновича, об исключении Леонова Дмитрия Владимировича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Авторитет – Восток" и встречный иск Леонова Дмитрия Владимировича об исключении Браславского Семена Леонидовича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Авторитет – Восток", при участии в заседании: Браславский С.Л., лично, третье лицо, и директор ООО "Авторитет – Восток"- Браславский Л.С.,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2, г. Магнитогорск, п. Хуторки (далее – истец) 01.10.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к ФИО3, г. Магнитогорск, (далее-ответчик) об исключении ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Авторитет – Восток".

В арбитражный суд 22.01.2019 поступило встречное исковое заявление ФИО3 об исключении из состава участников ФИО2, определением от 30.01.2020 встречный иск принят к совместному рассмотрению с первоначальном.

В судебное заседание ФИО3 и его представитель, а также представитель налогового органа не явился, извещены (л.д.1-2 т.3т.4 л.д.1,12-13).

В судебном заседании первоначальный иск поддержан истцом и третьим лицом, встречные требования отклонены.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении первоначального иска об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Авторитет Восток» и об отказе в удовлетворении встречных требований по следующим основаниям.

ФИО2 и ФИО3 являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Авторитет – Восток" с долями 50% каждый.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151 разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом, обращаясь в суд с иском об исключении участника из общества, истец должен доказать наличие грубых и неоднократных нарушений ответчиком обязанностей участника общества, а также то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также следует, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет вправе участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец - ФИО2 обладает 50% долей в уставном капитале ООО "Авторитет Восток»", поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации основной целью деятельности коммерческого юридического лица является извлечение прибыли.

Применительно к рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым требованиям, вопреки выводам суда первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами по делам № А76-30001/2009, А76-18987/2010 –определение от 24.04.2017, А76-9185/2011, № 2-371/2010, № 11-7498/2019 доказано недобросовестное поведение ФИО3, а также убыточность оспариваемых в рамках указанных споров сделок.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Установленные действия участника ООО «Авторитет-Восток» ФИО3 и его заинтересованных лиц лишили ООО «Авторитет-Восток» средств для осуществления деятельности, выплаты заработной платы, погашения обязательных платежей, а также для несения расходов для успешного взыскания дебиторской задолженности с ЗАО «Авторитет» и ООО «Автоперсональ» в делах №А76-18987/2010 и А76-9185/2011. Суд соглашается с доводами первоначального иска, что дальнейшее нахождение ФИО3 в составе участников ООО «Авторитет-Восток» недопустимо, поскольку оно препятствует нормализации деятельности ООО «Авторитет-Восток» после нанесенного ФИО3 Обществу ущерба, не позволяет Обществу продолжить деятельность в соответствии с уставной целью - для извлечения прибыли. При этом исключение ФИО3 из состава участников ООО «Авторитет-Восток» не нарушит прав ФИО3, поскольку приведет к разрешению длительного корпоративного конфликта, учитывая фактические обстоятельства дела, сложившиеся между сторонами спора разногласия по поводу управленческих решений и работы общества.

Невозможность прекращения в обществе корпоративного конфликта, без исключения одной их сторон конфликта из числа участников общества, обусловлена равенством долей конфликтующих сторон.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014) указано, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Вместе с тем, доказательств причинения убытков обществу действиями истца – ФИО5 в дело не представлено, о таких убытках и обстоятельствах ответчиком не доказано в порядке ст. 65 АПК РФ. Соответственно, в отсутствие доказательств обратного, суд заключает, что со стороны ФИО2 действий, препятствующих нормальной хозяйственной деятельности общества не совершалось, напротив он был вынужден отстаивать права общества в исках против ФИО3 и в результате его управленческих решений.

Таким образом, равнозначные взаимные претензии отсутствуют, встречный иск подан в отсутствие фактических и правовых оснований, в потому подлежит отклонению.

Судебные расходы по оплате госпошлины по первоначальному иску в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ФИО3, равно как и понесенные им расходы по встречному иску с учетом положений ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск удовлетворить.

Исключить ФИО3, г. Магнитогорск из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Авторитет – Восток" , ОГРН <***>.

В удовлетворении встречных требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате госпошлины 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтае Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru