Решение от 19 декабря 2022 г. по делу № А42-7814/2022

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038, www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А42-7814/2022
город Мурманск
19 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена «14» декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен «19» декабря 2022 года.


Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Муратшаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника ООО «Баррикада» ФИО2, г. Мурманск

к обществу с ограниченной ответственностью «Баррикада» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ул. Заводская, д. 20, г. Североморск

и Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) ул. Заводская, д. 7, г. Мурманск

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Икел» (ОГРН <***>, ИНН <***>) пр. Науки, д.38, г Санкт-Петербург

о признании недействительным решения общего собрания участников


при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, доверенность от 15.09.2022;

ответчика ООО «Баррикада» – ФИО4, доверенность от 29.09.2022, ФИО5, доверенность от 29.09.2022,

третьего лица – не явился, извещен;

установил:

участник ООО «Баррикада» ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Баррикада», оформленного протоколом от 18.08.2022 по вопросам повестки дня:

- № 3 Прекращение полномочий Генерального директора ООО «Баррикада» ФИО6 по п. 2 ч. 1 ТК РФ.

- № 4 Избрание ФИО7 Генеральным директором ООО «Баррикада» сроком на 1 год.

- № 5.О поручении Генеральному директору ООО «ИКЕЛ» ФИО8 подписать трудовой договор с генеральным директором ООО «Баррикада» ФИО7

- и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 23.08.2022 за государственным регистрационным номером 2225100110266 о внесении сведений о ФИО7 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В обоснование иска истец указал на то, что ФИО2 и ООО «Икел» являются сторонами корпоративного договора от 17.05.2021, заключение которого предшествовало оформлению договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Согласно условиям Корпоративного договора решения, связанные с какими-либо изменениями в Уставе предприятия, назначением директора до окончания срока полномочий действующего генерального директора, основными направлениями развития предприятия, сдачей в аренду (продаже) площадей принимаются Участниками единогласно (п. 3).

Таким образом, спорные решения были приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора.

Ответчик ООО «Баррикада» представил отзыв, в котором указал, что Корпоративный договор от 17.05.2021 на ООО «Баррикада не распространяется, так как является соглашением акционеров АО «МПЗ «Аскона».

Третье лицо ООО «Икел» в представленном отзыве поддержало позицию ООО «Баррикада».

УФНС России по Мурманской области также представило отзыв, в котором рассмотрение дела оставила на усмотрение суда.

Третье лицо и УФНС России по МО, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили.

С учетом обстоятельств дела и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьего лица и УФНС России по МО.

Материалами дела установлено.

18.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Баррикада» со следующей повесткой дня:

1.Избрание председательствующего на внеочередном общем собрании участников ООО «Баррикада»

2.Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «Баррикада».

Прекращение полномочий Генерального директора ООО «Баррикада» ФИО6 по п. 2 ч. 1 ТК РФ.

Избрание ФИО7 Генеральным директором ООО «Баррикада» сроком на 1 год.

О поручении Генеральному директору ООО «ИКЕЛ» ФИО8 подписать трудовой договор с генеральным директором ООО «Баррикада» ФИО7.

Внеочередное общее собрание участников Общества с постановленной повесткой было созвано по инициативе ООО «Икел» (уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 12.07.2022 исх. № 27-22).

По итогам общего собрания участников Общества были приняты решения, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Баррикада» от 18.08.2022, результаты которых, а также состав участников, присутствовавших при принятии решений, были засвидетельствованы в нотариальном порядке, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица (серия 51 АА номер 1525056 от 18.08.2022, запись в реестре № 51/71-н/51-2022-4-687).

Участниками Общества являются: ФИО2 (далее - Истец), размер доли 24 % уставного капитала Общества и ООО «Икел» (далее - Ответчик), размер доли 76 % уставного капитала Общества. Необходимо отметить, что ООО «Икел» приобрел свою долю в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 17.05.2021, заключенного между ООО «Икел» и АО «МПЗ «АСКОНА».

По указанным вопросам повестки дня собрания, а именно по оспариваемым решениям, принятым по вопросам № 3, № 4, № 5, ФИО2 проголосовал «против», ООО «Икел» -«за».

ФИО2 и ООО «Икел» являются сторонами корпоративного договора от 17.05.2021 (далее - Корпоративный договор), заключение которого предшествовало оформлению договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Согласно условиям Корпоративного договора решения, связанные с какими-либо изменениями в Уставе предприятия, назначением директора до окончания срока полномочий действующего генерального директора, основными направлениями развития предприятия, сдачей в аренду (продаже) площадей принимаются Участниками единогласно (п. 3).

Посчитав, что спорные решения были приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора ФИО2 обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд приходит следующему.

Согласно ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Как установлено судом, в обоснование требований Истец указывает на наличие в ООО «Баррикада» Корпоративного соглашения от 17.05.2021 г., которое по своему названию, сути и содержанию является Соглашением акционеров АО «МПЗ «Аскона» (т. 1 л.д. 47-48).

Соглашение акционеров АО «МПЗ «Аскона» от 17.05.2021 г. заключено между: ФИО9, владеющей 2 490 обыкновенными акциями АО «МПЗ «Аскона», и ФИО10 (в тоже время, ФИО10 не владел акциями АО «МПЗ «Аскона», что подтверждается списками акционеров от 09.03.2021 г. и 16.05.2022 г).

Ч. 5 ст. 67.2 ГК РФ установлено, что корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).

Следовательно, соглашение от 17.05.2021 года, заключенное между акционерами АО «МПЗ «Аскона» не имеет какой либо юридической силы для ООО «Баррикада» и её участников.

Кроме того, как утверждает ответчики и не оспаривает истец, между ООО «Икел» и ФИО2 (участниками ООО «Баррикада») никогда не заключалось корпоративных договоров в отношении ООО «Баррикада».

Следовательно, оспариваемые решения приняты в соответствии соложениями Устава Общества и действующим законодательством.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Баррикада», оформленного протоколом от 18.08.2022 по вопросам повестки дня: № 3 Прекращение полномочий Генерального директора ООО «Баррикада» ФИО6 по п. 2 ч. 1 ТК РФ; № 4 Избрание ФИО7 Генеральным директором ООО «Баррикада» сроком на 1 год и № 5.О поручении Генеральному директору ООО «ИКЕЛ» ФИО8 подписать трудовой договор с генеральным директором ООО «Баррикада» ФИО7 следует отказать.

В связи с изложенными обстоятельствами в удовлетворении исковых требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 23.08.2022 за государственным регистрационным номером 2225100110266 также следует отказать.

На основании ч. 5 ст. 96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые судом определением от 13.09.2022 №А42-7814/2022 подлежат отмене.


Руководствуясь ч. 5 ст. 96, ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении искового заявления участника ООО «Баррикада» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2.

Отменить обеспечительные меры, принятые судом определением от 13.09.2022 №А42-7814/2022.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.


Судья

Д.В. Муратшаев