Решение от 28 сентября 2018 г. по делу № А29-10352/2017

27/2018-82456(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10352/2017
28 сентября 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2018 года, полный текст решения изготовлен 28 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 19 и 21 сентября 2018 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВАГ Сервис» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Проспер-Авто» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.10.2016;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.08.2015г. (от ООО "Проспер-Авто"); по доверенности от 26.04.2017 (от ООО "ВАГ-Сервис")

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕЖО СИТРОЕН РУС» (далее - истец, ООО "Пежо ситроен Рус") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании договора уступки прав требования от 15.05.2015, подписанного между Обществом с ограниченной ответственностью «ВАГ Сервис» (далее - ответчик, ООО "Ваг-Сервис") и Обществом с ограниченной ответственностью «Проспер-Авто» (далее - соответчик, ООО "Проспер-Авто"), недействительным.

По условиям оспариваемого договора ООО "Проспер-Авто" (цедент) в лице ФИО4, действующего на основании доверенности от 10.02.2015г., уступает ООО "Ваг-Сервис" (цессионарий) в лице директора

Колегова М.Т. право требования возмещения убытков к ООО "Пежо ситроен Рус" на основании апелляционного определения Верховного суда РК от 23.04.2015 года по делу № 2-9283/2014 в составе: неустойка в размере 1941570 рублей, штраф в размере 975000 рублей, государственная пошлина 18507,85 рублей. Таким образом, в спорных правоотношениях истец является заявленным сторонами уступки должником, право требования к которому уступлено соответчиком ответчику.

Между соответчиком (дистрибутор) и истцом (поставщик), в свою очередь, 01.01.2012г. был заключен договор дистрибуции № ПРС ДД2012/65, по условиям которого поставщик предоставляет дистрибутору на

неэксклюзивной основе на срок действия данного договора право осуществлять розничную продажу новых автомобилей торговой марки "ПЕЖО", запасных частей, а также аксессуаров к этим автомобилям, купленным у поставщика, а дистрибутор обязался надлежащим образом оплачивать указанные товары. Согласно доводам иска, договор дистрибуции был расторгнут 01.10.2015г.

В обоснование заявленных требований об оспаривании договора уступки истец приводит следующие основания:

- уступаемое право не существовало на момент уступки требования (имелась задолженность дистрибутора перед поставщиком по договору дистрибуции, а задолженность истца перед соответчиком отсутствовала);

- цедент не был правомочен совершать сделку (п.15.2 договора дистрибуции прямо запрещает уступку каких-либо прав без согласия поставщика); а стороны договора уступки знали и не могли не знать о наличии запрета передачи долга третьим лицам по договору дистрибуции);

- на момент совершения договора уступки ответчика как юридического лица на существовало (ООО "Ваг-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 25.08.2015г.);

- при заключении спорной сделки ее стороны заключили поручительство соответчика за истца с целью злоупотребления правом кредитора и изменения подсудности споров на Республику Коми, где зарегистрированы оба ответчика, в то время как договор дистрибуции предусматривает разрешение вытекающих из него споров Арбитражным судом г.Москвы.

Дополнительно истец также приводит доводы о том, что долга в рассматриваемом требовании у него перед соответчиком нет. Следовательно, нет и предмета рассматриваемого договора цессии, что свидетельствует о злоупотреблении правом и намерении причинить вред истцу.

Ответчики с иском не согласны. Указывают на то, что доводы о недействительности оспариваемого договора фактически сводятся к возражениям должника к новому кредитору, что не является основанием для признания договора уступки недействительным; соглашение о запрете уступки в договоре дистрибуции между истцом и цедентом не лишает силы уступку, поскольку уступлено денежное обязательство, связанное с

осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, договор дистрибуции расторгнут.

Относительно довода истца о том, что ООО "Ваг сервис" не существовало на момент заключения договора, ссылаются на допущенную техническую ошибку при заключении договора, исправленную дополнительным соглашением к договору уступки прав требования от 15.05.2015, подписанным 30 декабря 2015г.

Как следует из данного дополнительного соглашения, стороны договорились считать верной дату заключения договора 15.10.2015г.

Лица, подписавшие договор уступки и дополнительное соглашение к нему, давали показания в качестве свидетелей, подтвердив указанные обстоятельства, утверждаемые ответчиками.

По ходатайству истца в рамках настоящего дела также была проведена почерковедческая экспертиза и экспертиза давности составления дополнительного соглашения от 30.12.2015 года.

Согласно выводам эксперта, исследуемая подпись от имени ФИО4 на представленном дополнительном соглашении от 30.12.2015г. к договору уступки прав требования от 15.05.2015г. выполнена самим ФИО4 Решить вопрос об исполнителе исследуемой подписи от имени ФИО5 на данном дополнительном соглашении эксперту не представилось возможным, в том числе в силу краткости и простоты подписи.

Время выполнения исследуемых подписей на представленном дополнительном соглашении от 30.12.2015г. к договору уступки прав требования от 15.05.2015г., дате составления этого документа (30 декабря 2015 года) соответствует с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов, так как исследуемые подписи на документе были выполнены в сроки, определяемые следующими интервалами:

- исследуемая подпись от имени ФИО4 - с 04.05.2015г. по 17.07.2016г.

- исследуемая подпись от имени ФИО5 - с 24.03.2015г. по 03.07.2016г.

Определить давность нанесения печатного текста документа, выполненного электрофотографическим способом, эксперту не представилось возможным по причине отсутствия соответствующих научно- обоснованных экспертных методик.

Сторонами заключение эксперта не оспорено, о необходимости проведения дополнительных исследований не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора в силу пункта 2 той же нормы материального права не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, законом установлен способ защиты прав должника по сделке по уступке прав кредитора в отсутствие согласия должника, если необходимость получения такого согласия установлена договором, права по которому уступаются, в виде признания сделки недействительной по иску должника.

В то же время положениями п. 3 ст. 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При этом, применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда

доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу изложенных в п. 17 названного Постановления Пленума разъяснений, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Заявляя о наличии в действиях ответчиков по заключению договора уступки злоупотребления правом, истец не обосновал и не представил в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договоров цессии недействительными, а также свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки каким-либо образом повлияли на права и законные интересы истца и повлекли наступление неблагоприятных последствий. В чем выражается злоупотребление прав истца, суду не раскрыто.

Существо переданного цедентом цессионарию права, а именно взысканные апелляционным определением денежные суммы не содержат информации об истце как должнике цедента. В деле не имеется доказательств оплаты взысканных денежных сумм цедентом ФИО6 как оснований перепредъявления данного взыскания истцу, равно как и условия договора уступки не содержат ссылки на договор дистрибуции договор уступки.

Таким образом, доводы истца о нарушении установленного данным договором запрета при заключении договора уступки не являются основанием для признания его недействительным; не подтверждают наличия в действиях ответчиков злоупотребления правом.

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Доводы истца об отсутствии предмета уступки также сводятся к тому, что в данном договоре не определены основания указания истца как

должника цедента. Однако истец стороной договора уступки не является, а между сторонами оспоренного договора не установлена какая-либо неопределенность по вопросу согласования предмета уступки.

Данные обстоятельства не влекут недействительности договора уступки.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В настоящее время как цедентом, так и цессионарием поданы исковые заявления в Арбитражный суд города Москвы о взыскании с истца денежных средств, отраженных в качестве уступленных обязательств по договору уступки. Из пояснений представителя ответчиков следует, что подача исков обеими сторонами договора уступки была связана с длительным рассмотрением настоящего дела и риском истечения срока исковой давности на подачу иска к предполагаемому ими должнику.

Как полагает суд, именно в рамках рассмотрения дел о взыскании с истца денежных средств, отраженных в договоре уступке, истец вправе предъявлять свои претензии и приводить доказательства по вопросу наличия уступленного права; на действительность договора уступки данные доводы не влияют.

Относительно довода иска о том, что на момент заключения договора уступки ответчика как юридического лица не существовало, суд отмечает следующее.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (часть 2 статьи 51 ГК РФ).

Понятие и правоспособность юридического лица определены в статьях 48 и 49 ГК РФ. Несуществующие юридические лица не являются юридическими лицами в гражданско-правовом смысле, в связи с чем, не могут иметь гражданские права и нести обязанности. Их действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками в смысле статьи 153 ГК РФ. Если одним из участников сделки выступает несуществующее юридическое лицо, то сделки с таким участником не существует.

Таким образом, по сделкам с несуществующими юридическими лицами контрагенты не приобретают гражданские права и обязанности. При этом не имеет значения, что сторона могла не знать о том, что вступившее с ним в сделку юридическое лицо фактически не существует.

Доводы ответчиков о допущенной технической ошибке при изготовлении договора уступки в части даты его заключения не опровергнуты истцом.

В частности, проведенная по ходатайству истца экспертиза давности составления (подписания) дополнительного соглашения от 30.12.2015г. к договору уступки прав требования от 15.05.2015г. подтвердила возможность составления этого документа в указанную в нем дату. При этом временные интервалы установленного экспертом периода подписания данного документа, (исследуемая подпись от имени ФИО4 - с 04.05.2015г. по 17.07.2016г., исследуемая подпись от имени ФИО5 - с 24.03.2015г. по 03.07.2016г.) не дают оснований полагать, что данные действия были предприняты ответчиками в период или в преддверии предъявления требований к должнику в связи с заключением договора уступки.

Давность составления (подписания) самого договора уступки экспертным путем не проверялась, о чем истцом не было заявлено.

Учитывая иные представленные ответчиками документы по факту отражения в своих бухгалтерских документах данных обязательств, а также то обстоятельство, что договор уступки содержит сведения об ответчике, которые могли быть указаны лишь после его создания - ИНН, ОГРН, банковские реквизиты, суд признает правомерным доводы ответчиков о допущенной технической ошибке.

В ходе рассмотрения дела не установлено, что данная ошибка была намеренно допущена в целях какого-либо ущемления или ограничения прав истца, в связи с чем не признается судом обстоятельством, влияющим на действительность договора уступки по заявленному исковому требованию.

Иные доводы истца судом проверены и также отклонены как обстоятельства, не влекущие недействительность договора уступки, а также не влияющие каким-либо негативным образом на его права и законные интересы, которые не могут быть им защищены в предусмотренном законом порядке - путем предъявления своих возражений в рамках рассмотрения дел о взыскании уступленных денежных средств.

С учетом изложенного суд отказывает в иске.

Судебные расходы по правилам ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми после вступления решения суда в законную силу перечислить обществу с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы» (ИНН: <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Коми 80 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу

№ А29-10352/2017.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова