Решение от 5 июля 2017 г. по делу № А65-6326/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-6326/2017

Дата принятия решения – 06 июля 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 июня 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех», Пестречинский район, с. Пестрецы, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г. Казань,

о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» за счет вклада ФИО4, оформленного протоколом общего собрания участников общества от 23 марта 2016 года, несостоявшимся;

о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» за счет вклада ФИО4, оформленного протоколом общего собрания участников общества от 23 марта 2016 года, незаконным;

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесены записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» за государственным регистрационным номером 2161690495756 от 23 марта 2016 года;

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан восстановить сведения о ФИО1, как о 100% участнике общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» с долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 20 000 рублей,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» – представитель ФИО2, по доверенности от 01 марта 2017 года,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан – представитель ФИО3, по доверенности от 06 июня 2017 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - ФИО4, представитель ФИО2, по устному ходатайству,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех», Пестречинский район, с. Пестрецы, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» за счет вклада ФИО4, оформленного протоколом общего собрания участников общества от 23 марта 2016 года, несостоявшимся; о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» за счет вклада ФИО4, оформленного протоколом общего собрания участников общества от 23 марта 2016 года, незаконным; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесены записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» за государственным регистрационным номером 2161690495756 от 23 марта 2016 года; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан восстановить сведения о ФИО1, как о 100% участнике общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» с долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 20 000 рублей.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО4.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» в судебном заседании исковые требования не признал. Пояснил, что увеличение уставного капитала произошло 15 марта 2016 года. 23 марта 2016 года собрания не было. Иных решений об увеличении уставного капитала и по другим вопросам, кроме как 15 марта 2016 года, не было.

Представитель ответчика Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан в судебном заседании просил исковые требования рассмотреть на усмотрение суда. Огласил отзыв, в котором ссылается на то, что действия инспекции полностью соответствуют нормам законодательства, регулирующим проведение государственной регистрации. Пояснил, что протокол общего собрания датирован 15 марта 2016 года, а 23 марта 2016 года – это дата внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 28 апреля 2014 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «НУР-ТЕХ», (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Решением №11 единственного участника общества ФИО1 от 15 марта 2016 года принято решение - увеличить уставный капитал общества до 28 571 рубля 43 копеек за счет дополнительного вклада Галеева МаратаМухамадеевича, размер дополнительного вклада 8 571 рубль 43 копейки. Вклад вносится денежными средствами.

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с подготовкой годового общего собрания общества выяснилось, что оплата по увеличению взноса в уставный капитал общества участником ФИО4 не производилась, на расчетный счет общества денежные средства за период с января 2016 года по март 2017 года от ФИО4 не поступали.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно положениям пункта 2 статьи 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем пятым п. 2 и п. 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили: несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Решением №11 единственного участника общества ФИО1 от 15 марта 2016 года приняты следующие решения:

1. принять нового участника в общество ФИО4 на основании личного заявления от 15 марта 2016 года;

2. увеличить уставный капитал общества до 28 571 рубля 43 копеек за счет дополнительного вклада ФИО4, размер дополнительного вклада 8 571 рубль 43 копейки. Вклад вносится денежными средствами;

3. Утвердить новый состав участников общества, распределив размер доли общества в следующем порядке:

- ФИО1 – размер доли 70%, что составляет 20 000 рублей;

- ФИО4 – размер доли 30%, что составляет 8 571 рубль 43 копейки.

4. Поручить внести изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и утвердить устав общества в новой редакции в соответствии с принятыми изменениями (лист дела 77).

Указанное решение нотариально удостоверено нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5, о чем 15 марта 2016 года выдано свидетельство (листы дела 74 – 75).

На основании указанного решения от 15 марта 2016 года в единый государственный реестр юридических лиц 23 марта 2016 года внесена запись с присвоением государственного регистрационного номера 2161690495756.

На указанную дату ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Научно-производственный центр «Нур-Тех».

Из представленных ответчиком карточки счета 75.01 за 2016 год, расчетной ведомости организаций за апрель 2016 года, расчетного листка за апрель 2016 года, следует, что 30 апреля 2016 года из зарплаты ФИО4 произведено удержание 8 571 рубля 43 копеек из заработной платы по заявлению для внесения в уставный капитал (листы дела 94 – 96).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (листы дела 54 – 63), заявление о принятии в общество (лист дела 76), решение №11 от 15 марта 2016 года об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО4 в размере 8 571 рубля 43 копеек (лист дела 77), суд установил, что решение №11 от 15 марта 2016 года принято ФИО1 как единственным участником общества в порядке, установленном статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требования статьи 19 названного Закона не нарушены.

Учитывая, что внесение дополнительного вклада ФИО4 в размере 8 571 рубля 43 копеек в установленный срок подтверждено материалами дела, оснований для признания увеличения уставного капитала ООО «Научно-производственный центр «НУР-ТЕХ» несостоявшимся не имеется.

Требование о признании увеличения уставного капитала незаконным является ненадлежащим способом защиты и удовлетворению не подлежит.

Кроме того, согласно материалам дела заявителем в регистрирующий орган представлен весь пакет документов, необходимый для внесения записи в ЕГРЮЛ, оснований для отказа в государственной регистрации вносимых изменений у МИФНС России N 18 по РТ не имелось, следовательно, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесены записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех» за государственным регистрационным номером 2161690495756 от 23 марта 2016 года; принято регистрирующим органом в соответствии с требованиями закона, оснований для признания его недействительным не имеется.

Правовых оснований для восстановления сведений о ФИО1, как об 100% участнике ООО «Научно-производственный центр «Нур-Тех» не имеется.

При рассмотрении настоящего дела судом учтено, что требования истца, связанные с признанием несостоявшимся увеличения уставного капитала, оспариваемым решением МИ ФНС №18 по РТ, фактически основаны на решении от 15.03.2016 года оформленном протоколом от 15.03.2016, а не от 23.03.2016 года указанном ошибочно.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части  2 статьи  9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева