Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А55-35140/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru



РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-35140/2022
г. Самара
09 октября 2024 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Борзовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Христовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 25 сентября 2024 года заявлением Акционерного общества «КОШЕЛЕВ-БАНК» (вх.386551 от 06.08.2024) о расторжении мирового соглашения,

в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Региональный Торговый Дом», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, <...>,

при участии в заседании суда:

от заявителя – ФИО1, по доверенности от 27.08.2024,

от должника – не явился, извещен.

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2022 (резолютивная часть от 21.12.2022) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Региональный Торговый Дом», введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2023 (резолютивная часть от 19.04.2023) Общество с ограниченной ответственностью «Региональный Торговый Дом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2023 утверждено мировое соглашение. Производство по делу №А55-35140/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Региональный торговый дом», прекращено.

Акционерное общество «КОШЕЛЕВ-БАНК» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым просит:

1. Расторгнуть мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Самарской области от "26" декабря 2023г. по делу А55-35140/2022.

2. Возобновить производство по делу N А55-35140/2022 о банкротстве ООО «Региональный Торговый Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>).

3. Ввести в отношении должника ООО «Региональный Торговый Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства.

4. Утвердить конкурсным управляющим ООО «Региональный Торговый Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО2, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 443110 а/я 4018, член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих" (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: 443072, <...> км).

5. Включить требование Акционерного общества «КОШШШВ-БЛНК» в размере 24 794 644 руб. 31 коп., в том числе задолженность: - по кредитному договору <***> от 19.06.2020 в размере 6 299 093 руб. 42 коп. в том числе: 6 056 884,96 - основной долг, 242 208,46 проценты;

- по кредитному договору <***> от 19.П.2020 в размере 18 495 550 руб. 89 коп., в том числе: 17 608 223,03 - основной долг, 887 327,86. - проценты;

в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченного залогом имущества должника, а именно:

- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь: 10 060 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, Южное шоссе, д. 107. Кадастровый номер: 63:09:0102152:617;

- Офисно - гаражное здание. Назначение: нежилое; площадь: 1 659,7 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, Южное шоссе, д. 107. Кадастровый номер: 63:09:0102152:2123.

- Оборудование, расположенное в заложенном недвижимом имуществе по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, Южное ш., 107:

№ п/п

Наименование

Инв. №

Заводской №

11

Автоматический ополаскиватель ZPC-18 (для ПЭТ тары)

000000012

отсутствует

22

Комплект переналадки на ПАКК ЗОООУА - 1 шт.

00-000005

отсутствует

33

Компрессор 30 атм модель KB-15

00-000017

В151301031Н

44

Линия розлива воды VICTORIA 5G JUNIOR (Линия наполнения, мытья и ополаскивания поликарбонатных и ПЭТ-бутылок)

00-000015

1242-16-LA

55

Маркировочный принтер DominoA 120

000000006

AGP000030943

66

ФИО3 этикетировочная ЭТМА-412 в том числе:

1. ФИО3 этикетировочная ЭТМА-412, (UKR-PAK.Ltd), Заводской №: 1879 2. Устройство удержания дна - 1 шт.

000000016

1879

77

Полуавтомат выдува (тип JD88-C, Заводской № 8/4, Год выпуска 2013) с печью разогрева преформ

000000001

8/4

88

Станция озонирования воды СОВ-М/Триотроник®-10000

ORP

000000018

362

99

Транспортерная лента

00-000016

отсутствует

1910

Укупорочный автомат ПАККА-ЗОООУА с нижним бункером-ориентатором - 1 шт.

00-000018

отсутствует

111

Установка водоочистная мембрамная в том числе: 1. Входной дисковый фильтр "Filtromatic" - 1 шт.2. Осветительный фильтр 3072 (MFR#Q1231KEA010) (MFR# R0103KEA001) -2 шт. 3. Станция дозирования ингибитора "Aqua НС 150" - 1 шт.4. Установка водоочистная мембранная с модулем промывки мембран "СОМ О 6000-16" (№ 642.4), Год изготовления 2017 - 1 шт.

00-000020

-
От заявителя поступило уточнение заявленных требований в части суммы, подлежащей включению в реестр требований кредиторов, в котором он просит: Включить требование Акционерного общества «КОШЕЛЕВ-БАНК» в размере 25 014 289 руб. 11 коп., в том числе задолженность:

- по кредитному договору <***> от 19.06.2020 в размере 6 355 309 руб. 66 коп. в том числе: 6 056 884,96 - основной долг, 298 427,70 проценты;

- по кредитному договору <***> от 19.П.2020 в размере 18 658 979 руб. 45 коп., в том числе: 17 608 223,03 - основной долг, 1 050 756,42 руб. – проценты в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченного залогом имущества должника

Суд в соответствии со ст. 49 АПК РФ, считает необходимым уточнение заявленных требований принять.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования, представил актуальный расчет задолженности, указал, что должник не исполняет условий мирового соглашения.

На основании статьи 156 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное судебное заседание рассмотрено в отсутствии конкурсного управляющего, должника по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2023г. было утверждено мировое соглашение, заключенное 03.11.2023г. между единственным кредитором АО «КОШЕЛЕВ-БАНК», должником ООО «Региональный Торговый Дом» и третьим лицом ФИО4 (единственный участник и директор должника), но условиям которого, должник принял на себя следующие обязательства:

Сумма в размере 9 000 000 (Девять миллионов) рублей размещенная на расчетном счете Должника, открытом у Кредитора оплачивается Должником в день утверждения судом настоящего Мирового соглашения.

Погашение оставшейся задолженности перед Кредитором в размере 25 106 991 руб. 91 коп. (Двадцать пять миллионов сто шесть тысяч девятьсот девяносто один рубль 91 копейка) осуществляется равными частями, ежемесячно в течение 30 (тридцати) календарных месяцев начиная с 01.02.2024г. в соответствии с графиком, указанном в Приложении № 1 к Мировому соглашению. Согласно Приложению №1 Должник обязан был вносить ежемесячный ануитентный платеж в размере 984 827,15 начиная с 01.02.2024г. в первый рабочий день каждого месяца.

На сумму требований Кредитора подлежащую уплате в соответствии с Мировым соглашением на основании пункта 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» начисляются проценты из расчета 13% (Тринадцать процентов) годовых.

Проценты начисляются ежемесячно, начиная с 01.01.2024 г. (включительно) по день погашения задолженности.

С целью дополнительного обеспечения надлежащего исполнения Должником обязательств, предусмотренных Мировым соглашением ООО «Региональный Торговый Дом» ИНН: <***> / ОГРН: <***> обязался:

В срок до 30.12.2023г. заключить между Должником (залогодатель) и Кредитором (залогодержатель) договор залога транспортного средства, предметом которого будет выступать: Марка, модель: СКАНИЯ Р440В 6X6 HZ (SCANIA Р440В 6X6 HZ); тип ТС: Грузовой самосвал; год выпуска ТС: 2019; идентификационный номер (<***>): YS2P6X60005559791; Шасси (рама) № YS2P6X60005559791; Цвет: Синий; регистрационный знак: <***>; свидетельство о регистрации ТС 99 14 294518.

В срок до 30.12.2023г. обеспечить заключение договора поручительства между ООО "ТПК НИАГАРА" (поручитель) (ОГРН: <***> / ИНН: <***>) и Кредитором.

Заявитель указывает, что должником существенно нарушены условия мирового соглашения в отношении Заявителя, а именно:

- должник до настоящего времени так и не заключил с Кредитором договор залога транспортного средства, предметом которого должно было выступать: СКАНИЯ Р440В 6X6 HZ (SCANIA Р440В 6X6 HZ), года выпуска: 2019, идентификационный номер (<***>): YS2P6X60005559791, шасси (рама) № YS2P6X60005559791, цвет: Синий, регистрационный знак: <***>.

- Должник только единожды оплатил полную сумму по графику в установленный срок 01.02.2024г. После указанной даты платежи поступали не в должном размере и с нарушением установленных мировым соглашением сроков, а с 03.05.2024 платежи прекратились вовсе.

Согласно п. 13 Мирового соглашения, в случае если к "01" июля 2026 г. обязательства по Мировому соглашению не будут исполнены Должником в полном объеме, либо Должником будет нарушен любой из сроков платежей и обязательств Должника, установленных настоящим Мировым соглашением более чем на 30 (тридцать) календарных дней Кредитор вправе:

-обратиться без расторжения Мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа на взыскание оставшихся непогашенными требований и обращение взыскания на заложенное имущество и предъявить свои требования в общем порядке, установленном процессуальным законодательством (п. 1 ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), либо;

-обратиться за расторжением Мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, что будет являться основанием для возобновления конкурсного производства по делу о банкротстве в отношении Должника (п. 2 ст. 164 и п. 1 ст. 166 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 164 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений, данных в пункте 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение может быть расторгнуто судом в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что единственным кредитором (заявителем по делу) должника при заключении мирового соглашения являлось АО «Кошелев-Банк», установив, что погашение задолженности после утверждения мирового соглашения согласно его условиям должником произведено частично, в неполном объеме и с нарушением сроков погашения, принимая во внимание наличие у должника новой задолженности перед уполномоченным органом, суд приходит выводу о необходимости расторжения мирового соглашения и возобновления дела.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.01.2018 N 304-ЭС17-20532 по делу N А27-3852/2016, расторжение мирового соглашения по требованию кредитора является, по сути, гарантией своевременного получения доступа к удовлетворению кредитором своих требований, добровольно не исполняемых должником при условии наличия у него признаков банкротства, в то время как иной подход предоставлял бы должнику неоправданные преимущества.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что должником в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие добросовестное принятие разумно ожидаемых мер для исполнения в согласованные сроки обязательств в полном объеме, доказательства обращения в адрес кредитора с заявлениями об урегулировании вопроса о возможности погашения задолженности в иные сроки.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 166 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» расторжение мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве.

При возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении должника вводится процедура, которая применяется в деле о банкротстве и в ходе которой было заключено мировое соглашение. Кандидатуры арбитражных управляющих представляются в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 45 настоящего Федерального закона, саморегулируемой организацией, которая представляла такие кандидатуры в ходе указанной процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

При возобновлении дела о банкротстве размер требований таких кредиторов определяется на основании реестра требований кредиторов по состоянию на дату утверждения мирового соглашения. В этом случае требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, удовлетворенные в ходе исполнения мирового соглашения в соответствии с настоящим Федеральным законом, не учитываются в реестре требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

Состав и размер требований кредиторов определяется на дату возобновления производства по делу о банкротстве, в результате чего возможно увеличение требования отдельного кредитора, в частности, за счет санкций, начисленных либо в порядке пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, либо в соответствии с условиями мирового соглашения.

Таким образом, с учетом всех погашений и начисленных процентов, размер задолженности подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО «Региональный Торговый Дом» составляет в размере 25 014 289 руб. 11 коп., в том числе задолженность: по кредитному договору <***> от 19.06.2020 в размере 6 355 309 руб. 66 коп. в том числе: 6 056 884,96 - основной долг, 298 427,70 проценты; по кредитному договору <***> от 19.П.2020 в размере 18 658 979 руб. 45 коп., в том числе: 17 608 223,03 - основной долг, 1 050 756,42 руб. – проценты, в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченной залогом имущества должника

Таким образом, суд руководствуясь нормами ст. ст. 57, 63, 164, 166, 167 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", пункте 22 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о наличии правовых оснований для расторжения мирового соглашения, возобновления производства по делу о банкротстве в отношении ООО «Региональный Торговый Дом», введении в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Кандидатуры арбитражных управляющих представляются в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 45 настоящего Федерального закона, саморегулируемой организацией, которая представляла такие кандидатуры в ходе указанной процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В связи с чем, суд считает необходимым утвердить конкурсным управляющим ООО «Региональный Торговый Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО2, члена САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих".

Руководствуясь статьями 164, 165, 166 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Уточнения заявленных требований принять.

Заявление Акционерного общества «КОШЕЛЕВ-БАНК» (вх.386551 от 06.08.2024) о расторжении мирового соглашения, возобновлении процедуры банкротства должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Региональный Торговый Дом» удовлетворить.

Расторгнуть мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2023 по делу А55-35140/2022.

Возобновить производство по делу N А55-35140/2022 о банкротстве ООО «Региональный Торговый Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Ввести в отношении должника ООО «Региональный Торговый Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Региональный Торговый Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО2, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 443110 а/я 4018, член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих" (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: 443072, <...> км).

Включить требование Акционерного общества «КОШЕЛЕВ-БАНК» в размере 25 014 289 руб. 11 коп., в том числе задолженность:

- по кредитному договору <***> от 19.06.2020 в размере 6 355 309 руб. 66 коп. в том числе: 6 056 884,96 - основной долг, 298 427,70 проценты;

- по кредитному договору <***> от 19.П.2020 в размере 18 658 979 руб. 45 коп., в том числе: 17 608 223,03 - основной долг, 1 050 756,42 руб. – проценты в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченного залогом имущества должника, а именно:

земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь: 10 060 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, Южное шоссе, д. 107. Кадастровый номер: 63:09:0102152:617;

офисно - гаражное здание. Назначение: нежилое; площадь: 1 659,7 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, Южное шоссе, д. 107. Кадастровый номер: 63:09:0102152:2123,

оборудование, расположенное в заложенном недвижимом имуществе по адресу: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский р-н, Южное ш., 107, в соответствии с перечнем.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья М.А. Борзова