Решение от 19 августа 2019 г. по делу № А40-110534/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-110534/19-138-910
г. Москва
19 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2019 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 Жозеф

к ответчикам: 1. АО "Амт-Груп" (123022, Москва город, улица 1905 Года, дом 10 А, строение 1, этаж 8 помещение №11, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

2. АО "Статус" (109052, Москва город, улица Новохохловская, дом 23, строение 1, помещение 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании права собственности на акции и обязании внести запись в реестр акционеров

при участии: согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 Жозеф обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Амт-Груп», Акционерному обществу «Статус» о признании права собственности на 100 шт. обыкновенных акций АО «АМТ-Груп» номинальной стоимостью 210 руб. за штуку, государственный регистрационный номер 1-01-11466-Н, об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр акционеров «АМТ-Груп» запись о списании с лицевого сета Компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» в количестве 100 шт. обыкновенных акций АО «АМТ-Груп» номинальной стоимостью 210 руб. за штуку, государственный регистрационный номер 1-01-11466-Н и зачислить акции на лицевой счет ФИО1 Жозеф.

Истец поддерживает требования в полном объеме.

Ответчик возражает по иску.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как пояснил Истец, ФИО1 Жозеф является собственником акций АО «АМТ-ГРУП» в соответствии с решением Совместных ликвидаторов компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» (Великобритания, Бристоль, BSI 6JS, ФИО2 стрит, 21).

Деятельность компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» полностью остановлена в связи с ее ликвидацией 11 февраля 2019 г., что следует из письма Совместного ликвидатора компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» ФИО3.

Информация о ликвидации компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» находится в публичном доступе на интернет - сайте регистратора компаний в Англии Companies House по адрес: https://beta.companieshouse.gov.uk/company/03220753/filing-history (регистрационный номер ликвидированной компании 03220753)

Компания «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» (Англия, Лондон) являлась единственным владельцем обыкновенных акций АО «АМТ-ГРУП» в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 210 руб. за штуку, государственный регистрационный номер 1-01-11466-Н (100% в уставном капитале АО «АМТ-ГРУП»), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОА «АМТ-ГРУП».

28 сентября 2018 г. компания «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» приняла специальное решение общего собрания участников о добровольной ликвидации компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» и назначила Совместных ликвидаторов в лице ФИО3 и ФИО4, уполномоченных на проведение процедур ликвидации Институтом лицензированных специалистов бухгалтерского учета Англии и Уэльса.

05 февраля 2019 г. решением Совместных ликвидаторов Истцу, единственному участнику компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» Манковски А.М.Ж. были переданы активы ликвидируемой компании, а именно - акции и инвестиции в отношении АО «АМТ-ГРУП».

Право собственности Истца на обыкновенные акции АО «АМТ-ГРУП» в количестве 100 шт. номинальной стоимостью 210 руб. за штуку, государственный регистрационный номер 1-01-11466-Н, подтверждается документами:

- Решением Общего собрания участников о добровольной ликвидации компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» от 28 сентября 2018 г. и назначении Совместных ликвидаторов в лице ФИО3 и ФИО4

- Информацией о лицах с существенным контролем (более 75%, 1 действующее лицо ФИО5 Маньковски

- Заключительным отчетом Совместных ликвидаторов перед расформированием компании «Интервокинг Дэйта Ком Лимитед» в стадии добровольной ликвидации по инициативе участников с указанием распределения активов ликвидируемой компании от 11.02.2019.

Ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг АО «АМТ-ГРУП» осуществляет АО «Регистраторское общество «Статус» с 01 декабря 2014 г., что подтверждается договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 1401-14 от 01.12.2014.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права собственности. В области корпоративных правоотношений реализация способа защиты прав выражается в виде присуждения соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества.

Согласно п.2 ст.218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, иной сделки об отчуждении этого лица.

В соответствии с п.1 ст.235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу ст. 29 указанного закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п.2 ст.149 ГК РФ, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существующего до нарушения права, и пресечения действий, нарушаю право или создающих угрозу его нарушения; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законом.

Истец считает, что надлежащим способом защиты права Истца является внесение соответствующей записи в реестр (ст.149.2 ГК РФ). В соответствии с п.5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, работы, услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность), нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Без документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, истец считает единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре данное обращение в суд.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из материалов дела следует, что компания Интервокинг Дэйта ком лимитед приняла решение о ликвидации 28.09.2018.

05.02.2019 решением компании Интервокинг Дэйта ком лимитед переданы активы АО «АМТ-Гркп» истцу.

При этом, из представленных в материалы дела самим истцом регистрационных документов в отношении компании Интервокинг Дэйта ком лимитед следует, что контролирующим лицом являлся сам истец (согласно реестру компании Интервокинг Дэйта ком лимитед в указанной компании числилось одно действующее лицо, имеющее значительные права контроля - ФИО1 Жозеф). Таким образом, решение о добровольной ликвидации Интервокинг Дэйта ком лимитед принималось самим же истцом.

Между тем, компания Интервокинг Дэйта ком лимитед была ликвидирована 26.05.2019.

Однако с иском о признании права собственности на 100% акций российского общества АО «АМТ-Груп» и об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр акционеров запись о списании с лицевого счета компании Интервокинг Дэйта Ком Лимитед истец обратился еще за месяц до ликвидации компании Интервокинг Дэйта Ком Лимитед, а именно 29.04.2019.

Представители истца в судебном заседании не пояснили суду причины обращения до ликвидации иностранной компании Интервокинг Дэйта Ком Лимитед в судебном порядке с требованием о признании права на акции и обязании внести в реестр запись.

То есть на дату подачи данного иска права истца нарушены не были, запись о списании акций в пользу истца могла быть внесена путем соответствующего обращения ликвидаторов компании Интервокинг Дэйта Ком Лимитед к АО «Регистраторское общество «Статус» во внесудебном порядке. Доказательств того, что истец обращался к ликвидаторам компании с просьбой осуществить перевод прав на акции в материалы дела не представлено.

При этом, согласно представленным истцом описания процедуры ликвидации компаний Великобритании следует, что ликвидатор вправе обратиться с соответствующим заявлением о списании акций в АО «Регистраторское общество «Статус».

Таким образом, суд считает, что в обращении истца в суд с иском до ликвидации компании Интервокинг Дэйта Ком Лимитед усматривается злоупотребление своими правами путем обхода установленного российским законодательством порядка списания акций, учитывая, что единственным контролирующим лицом компании Интервокинг Дэйта Ком Лимитед являлся сам истец.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные по делу доказательства с позиции ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Е.В. Иванова