Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А14-6966/2021

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-6966/2021

« 25 » июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Протвино, Московская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Полымя», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 2482864 руб. 71 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, адвокат, по доверенности 50АБ 6256507 от 10.06.2021,

ответчик – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полымя» (далее – ответчик, ООО «Полымя») о взыскании 2376750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 106114 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2020 по 02.04.2021, а также 35414 руб. 32 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 18.05.2021 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 15.06.2021.

В предварительное судебное заседание 15.06.2021 ответчик не явился, о месте и времени его проведения извещен в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статей 123, 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

В предварительном судебном заседании 15.06.2021 представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для представления дополнительных доказательств.

На основании статьи 136 АПК РФ в предварительном судебном заседании 15.06.2021 объявлялся перерыв до 22.06.2021.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 22.06.2021 полагал дело подготовленным к судебному разбирательству.

С учетом того, что определением суда от 18.05.2021 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 22.06.2021 вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 22.06.2021 ответчик не явился, о месте и времени проведения судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании 22.06.2021 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

Из материалов дела следует, что ООО «Полымя» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 01.09.2011 за ОГРН <***>.

Как указал истец в исковом заявлении, участниками общества являлись: ФИО1 (75% уставного капитала) и ФИО3 (25 % уставного капитала), который также являлся директором общества.

Согласно пункту 7.1 устава ООО «Полымя», утвержденного решением единственного участника от 06.09.2011, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 7.4 устава ООО «Полымя», в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику по его заявлению действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества – действительную стоимость оплаченной части доли.

Из представленной истцом в материалы дела копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Полымя» от 01.03.2019, заключенного между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) усматривается, что продавец в соответствии с действующим законодательством продал покупателю долю в уставном капитале ООО «Полымя» в размере 75 % (пункт 1.1 договора). Доля в уставном капитале в размере 75 % на день удостоверения настоящего договора оплачена продавцом полностью. Номинальная стоимость доли составляет 7500 руб. (пункт 1.3 договора).

ФИО1 09.01.2020 оформил нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Заявление о выходе было получено обществом 09.01.2020.

Из представленной истцом копии бухгалтерского баланса ООО «Полымя» усматривается, что по состоянию на 31.12.2019 величина чистых активов общества составляла 19844 тыс. руб., величина краткосрочных обязательств – 16675 тыс. руб.

Письмом № 9 от 08.04.2020 ООО «Полымя» подтвердило, что действительная стоимость доли ФИО1 составляет 2376750 руб., выплата действительной стоимости доли должна быть произведена не позднее 09.04.2020.

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент направления и получения обществом заявления о выходе, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пунктам 7.1, 7.4 устава ООО «Полымя», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику по его заявлению действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества – действительную стоимость оплаченной части доли.

В письме № 9 от 08.04.2020 общество подтвердило получение 09.01.2020 заявления ФИО1 о выходе из общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что с 09.01.2020 доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Полымя» в размере 75 % уставного капитала перешла к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО «Полымя» не содержит иных положений о сроке выплаты действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Стоимость чистых активов ООО «Полымя», рассчитанная по состоянию на 31.12.2019 составила 3169 тыс. руб., соответственно действительная стоимость доли ФИО1 – 2376750 руб.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2376750 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При этом, учитывая положения статей 210, 224, 226 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в действующей редакции, суд считает необходимым отметить, что при выплате действительной стоимости доли ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в установленном законом порядке.

Не выплатив своевременно действительную стоимость доли в уставном капитале, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами. В этой связи истец на основании статьи 395 ГК РФ вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о том, что истец при расчете процентов, неправомерно исходил из действительной стоимости доли без учета исчисления, удержания и уплаты ответчиком как налоговым агентом налога на доходы физических лиц (308977 руб. 50 коп. – сумма НДФЛ от действительной стоимости доли, заявленной ко взысканию).

Исчисленная судом при таких условиях сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2020 по 02.04.2021 составила 92319 руб. 79 коп.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, требование истца о взыскании с ООО «Полымя» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2020 по 02.04.2021 подлежит удовлетворению в сумме 92319 руб. 79 коп.

В остальной части иска следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 35414 руб. Истец при обращении в суд с настоящим иском по чеку-ордеру от 29.04.2021 уплатил государственную пошлину в сумме 35414 руб. 32 коп. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать с ответчика в пользу истца 35217 руб. 24 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полымя» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г.Протвино, Московская область) 2504287 руб. 03 коп., в том числе 2376750 руб. действительной стоимости доли, 92319 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 35217 руб. 24 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова